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2019年11月20日 星期三

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健康元药业集团股份有限公司

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人(会计主管人员)钟山声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 主要财务指标

  ■

  3.3 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  §4 股东持股情况和控制框图

  4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  ■

  4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  报告期内,经会计师事务所审计,全年实现营业收入47.92亿元,较上年度上升3.19亿元,升幅约为7.13%。报告期内,实现归属上市公司股东的净利润2.62亿元,较上年度下降4.78亿元,降幅约为64.59%,主要系子公司焦作健康元报告期内7-ACA市场价格大幅度下降,致使7-ACA毛利及对公司的利润贡献较上年同期相比大幅度下降所致;受同一因素影响,报告期内公司实现扣除非经常损益后的净利润2.48亿元,较上年度减少4.74亿元,降幅约为65.65%。

  报告期内,公司保健品及OTC业务(不含丽珠集团OTC产品)实现销售收入4.11亿元,实现净利润贡献约为0.63亿元。报告期内,通过坚持持续推进千县工程,公司产品全国药商网点覆盖面已取得良好的进展。截止2011年年底全国700多个县市都已进驻公司的促销人员,不仅使产品销售量有了提升,同时也加大了终端产品覆盖面和覆盖率。报告期内深圳太太药业有限公司被认定为高新技术企业。

  报告期内,海滨公司产品实现销售收入5.81亿元,实现净利润约为1.45亿元。报告期内,受药品最高零售价下调的影响,美罗培南原料及其制剂价格均不有同程度的下降,公司通过改进工艺、控制费用加大销售能力等措施消除价格下调所带来的影响,报告期内美罗培南混粉销量同比上升约三成,制剂倍能销售量略持平。经过几年的努力,海滨制药的无菌美罗培南(原料药)生产车间通过欧盟EU-GMP 认证,海滨制药的无菌美罗培南(原料药)产品可以正式进入欧盟市场,将对海滨制药在欧盟规范市场和其他市场的销售带来积极影响,同时海滨制药还在为2012年美罗培南制剂线通过欧盟认证做积极准备。报告期内,公司EU-GMP项目的废气处理装置通过深圳市人居委验收,同时执行ISO14001环境管理体系及OHSAS18001健康安全管理体系,做到生产质量、环保、安全及节能减排同时并重。报告期内,深圳海滨制药公司被认定为高新技术企业。

  报告期内,焦作健康元实现销售收入6.98亿元,实现净利润约为-0.43亿元。2011年受国内7-ACA预期供应量增加及抗生素市场需求下降两个因素的影响,7-ACA价格下滑并且年末出现7-ACA历史上近十年来的最低价位,导致焦作健康元报告期销售额下滑并且出现亏损的局面,此亦是导致本公司报告期净利润较上年同期相比大幅度下降的主要原因。报告期内,焦作健康元面对不利局面,减少库存的同时积极研发新产品新工艺,积极应对市场变化,增强焦作健康元未来的抗风险能力。报告期内,焦作健康元分别获得用于7-ACA生产中的母液回收工艺专利、7-ACA干燥工艺等发明专利,及一种污水处理除臭系统及菌渣喷雾干燥系统实用新型专利,并且被焦作市政府认定为焦作市工程技术中心。报告期内,焦作健康元继续加强对"三废"处理设施的投入,建成多种处理方式相结合的废水处理设施、两级废气处理设施及费渣处理设施,各项环保设施稳定正常运行,做到达标排放。

  报告期内,本公司控股的丽珠集团实现营业收入31.63亿元,实现净利润3.59亿元,为本公司贡献净利润约1.64亿元;丽珠集团实现扣除非经常性损益后的净利润3.42亿元,为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约1.56亿元。

  报告期内,公司注重社会责任,为国家创造税收6.33亿元、支付员工工资等4.80亿元,向银行等债权人支付借款利息0.23亿元等,公司在2011年度为社会创造的每股社会贡献值约为1.08元。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  报告期内,公司主营业务及其结构未发生重大变化。

  焦作健康元7-ACA产品价格下降,导致公司药品营业利润下降;

  报告期内,除丽珠集团持有的交易性金融资产市场价格下跌带来的公允价值变动收益为-1,108.38万元外,公司参股的焦作嘉华金冠电力有限公司给公司带来的投资收益为-2,414.42万元。

  §6 财务报告

  6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  6.2 本报告期无前期会计差错更正

  6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

  (1)本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  文山丽珠三七种植有限公司由本公司之子公司丽珠集团与陈高泽于2011年5月17日以货币资金出资方式共同投资成立,持股比例分别为51%、49%,注册资本为叁佰万元,截止2011年12月31日实收资本为300万元,该出资业经文山安信会计师事务所出具的文安会师验字[2011]113号验资报告验证。

  丽珠集团宁夏福兴制药有限公司由本公司之子公司丽珠集团与其子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司于2011年8月17日以货币资金出资方式投资成立,持股比例分别为90%、10%,注册资本为壹亿元,截止2011年12月31日实收资本为壹亿元,该出资业经广东粤信会计师事务所出具的粤信[2011]验字11055号验资报告验证。

  丽珠集团宁夏新北江制药有限公司由本公司之子公司丽珠集团与其子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司于2011年8月17日以货币资金出资方式投资成立,持股比例分别为90%、10%,注册资本为壹亿元,截止2011年12月31日实收资本为壹亿元,该出资业经广东粤信会计师事务所出具的粤信[2011]验字11056号验资报告验证。

  (2) 本期无新增不再纳入合并范围的子公司。

  股票代码:600380股票名称:健康元公告编号:临2012-003

  债券代码:122096债券简称:11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司四届董事会二十次会议决议公告

  暨2011年年度股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)四届二十次董事会会议于2012年3月23日下午2:00在深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦董事长会议室召开。会议应参加董事七人,实际参加董事七人,公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持,以记名投票表决方式审议并通过如下议案:

  一、《2011年度总经理工作报告》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  二、《2011年度董事会工作报告》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、《2011年度独立董事履行职责报告》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  四、《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》

  经审计,现本公司及子公司(不包含丽珠集团)需报废或核销人民币1,351.44万元的不良资产:其中固定资产人民币420.09万元,存货报废人民币825.27万元,核销应收账款及其它应收款人民币106.08万元。资产报废及核销明细备查。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、《2011年度财务决算报告》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、《2011年度利润分配预案》

  根据利安达会计师事务所有限责任公司审计确认,2011年度母公司个别会计报表实现净利润为46,218,028.30元,未分配的利润为-5,432,818.58元,故2011年度不分配现金红利,亦不送红股。本公司现有资本公积—股本溢价808,788,484.07元,以公司现有股本1,288,196,577股为基数,向全体股东每10股转增2股,共计转出资本公积金257,639,315元。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  七、《利安达会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  八、《董事会审计委员会〈关于利安达会计师事务所从事2011年度审计工作总结报告〉的议案》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  九、《2011年年度报告及其摘要》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议《关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据,参照公司2011年主营业务利润、净利润及2010年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定,具体为:苏庆文75.99万元,曹平伟32.30万元,钟山44.73万元,邱庆丰29.03万元。本议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  十一、《关于聘用2012年度会计师事务所审计的议案》

  公司拟继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司对2012年度合并报表进行审计并出具审计报告,年度合并财务会计报表审计费用为人民币80万元,因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十二、《关于变更公司注册资本的议案》

  根据2011年公司回购社会公众股份实施完毕,以及公司2011年度利润分配预案,公司注册资本将进行变更,具体内容如下:

  1、根据公司2011 年2 月15 日召开的2011 年第一次临时股东大会,审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》,其中同意授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理公司章程修改及注册资本变更事宜。公司已于2011年11月28日实施完毕股份回购,共从二级市场回购29,252,223股,并于2011年11月30日注销回购股份,回购股份注销后公司总股本变为1,288,196,577股。基于股份注销已实施,公司注册资本将由1,317,448,800元变更为1,288,196,577元。

  2、根据公司2011年度利润分配预案:以公司现有股本1,288,196,577股为基数,向全体股东每10股转增2股,共计转出资本公积金257,639,315元。如本项预案经股东大会审议并通过,公司注册资本将由1,288,196,577元变更为1,545,835,892元。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  根据公司2011 年2 月15 召开的2011 年第一次临时股东大会,审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》,其中同意授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理公司章程修改及注册资本变更事宜;及根据公司2011年度利润分配预案内容,《公司章程》现需修改如下:

  原本公司《公司章程》:

  第六条 公司注册资本为人民币1,317,448,800元。

  现修改为:

  第六条 公司注册资本为人民币1,545,835,892元。

  原本公司《公司章程》:

  第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,317,448,800股。

  现修改为:

  第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,545,835,892股。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十四、《召开2011年年度股东大会的议案》

  公司决定于2012年4月19日(星期四)上午10:00在深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦2号会议室召开公司2011年度股东大会。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  现将股东大会事项通知如下:

  (一)、会议召开日期和时间:2012年4月19日(星期四)上午10:00

  (二)、会议地点:深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦2号会议室。

  (三)、会议审议事项:

  1、《2011年度董事会工作报告》

  2、《2011年度监事会工作报告》

  3、《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》

  4、《2011年度财务决算报告》

  5、《2011年度利润分配方案》

  6、《2011年年度报告及其摘要》

  7、《关于聘用2012年度会计师事务所审计的议案》

  8、《关于变更公司注册资本的议案》

  9、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),其中议案8及议案9需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效,其他议案需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。

  (四)、会议方式:现场投票

  (五)、会议出席对象

  1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员;

  2、于2012年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

  3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  4、公司董事会聘请的见证律师。

  (六)、会议登记方法

  1、法人股东代表须持有法人代表证明书;委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明;受委托出席的股东代表还须持有授权委托书;异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准(附件1)。

  2、登记时间:2012年4月16-18日

  上午9:00--11:30;下午1:30--5:00

  3、登记地点:深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

  4、联系人:俞东蕾、牟海涛

  5、联系电话:0755-86252388,传真:0755-86252398

  (七)、其他:本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二○一二年三月二十七日

  附件1:

  健康元药业集团股份有限公司

  2011年年度股东大会授权委托书

  ■

  注:授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示,如果授权人不作具体指示,应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  授权委托书复印、剪报均有效。

  附件2:

  健康元药业集团股份有限公司独立董事

  关于2011年度公司高级管理人员薪酬议案

  和聘用会计师事务所及

  对外担保的专项说明等独立意见函

  一、关于2011年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 四届董事会薪酬与考核委员会四次会议通过《关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案》,根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,公司决定召开董事会以确定公司高级管理人员2011年度薪酬事宜。公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据,参照公司2011年主营业务利润、净利润及2010年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定。具体为:苏庆文75.99万元,曹平伟32.30万元,钟山44.73万元,邱庆丰29.03万元。

  基于本人独立判断,现就以上事项发表独立意见如下:

  公司拟定2011年度公司高级管理人员的薪酬,其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司依据上述薪酬数据,确定2011年度公司高级管理人员的薪酬。

  二、关于聘用会计师事务所的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,本人作为公司的独立董事,应对公司聘请会计师事务所及审计费用是否合理等事宜发表独立意见。

  基于本人独立判断,现就此事项发表独立意见如下:

  本公司所聘请的利安达会计师事务所具备从事证券相关业务审计资格,双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请该事务所对本公司2012年度会计报表进行审计、出具审计报告。

  三、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

  根据中国证监会及《公司章程》的规定,我们认真核查了公司对外担保情况,现将有关情况说明如下:

  截止报告期末,公司对外担保总额为人民币54,326万元,约占公司净资产的14.33%,全年发生的担保明细如下:

  单位:万元

  ■

  上述担保相关数据计算中,港币兑人民币汇率按照2011年12月31日基准价0.8107:1计算。

  基于本人独立判断,现就以上事项发表独立意见如下:

  A、公司的每笔对外担保均召开了董事会审议,决策程序合法。

  B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,每项对外担保都在公司董事会决议公告中予以披露,或报股东大会批准,所有担保均通过董事会或股东大会决策程序并公告,不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

  独立董事:夏永

  刘子平

  段志敏

  健康元药业集团股份有限公司

  2011年度独立董事履行职责情况报告

  2011年度,刘子平、夏永、段志敏作为健康元药业集团股份有限公司(以下简称:“公司”、“本公司”)独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责,谨慎、认真地行使了独立董事的权利,积极认真的出席了董事会会议和股东大会,并充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,切实维护了本公司广大股东的利益。

  现将独立董事2011年度履行职责的情况汇报如下:

  一、2011年度独立董事出席董事会、董事会各专门委员会会议情况 :

  ■

  二、 独立董事履行职责情况的说明

  (一)对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况。

  报告期内,独立董事未对相关的会议议案提出过异议事项。

  (二)对公司提出的建议

  关于公司2010年度子公司工作总结的议案

  夏永:审阅公司总结后,希望公司在成本控制上,销售策略上下功夫,提高公司竞争力。

  2011年度公司按照独立董事提出的要求,不断优化生产工艺,扩大销售渠道。

  (三)独立董事现场办公及调研情况

  实地考察南山生产基地

  2011年1月17日,公司独立董事对公司南山生产基地进行实地调研,听取了生产基地负责人介绍当年度生产完成、质量控制、安全管理的工作情况,并与相关负责人进行了沟通,最后独立董事对南山生产基地的生产管理给予了积极的肯定,并建议要针对消费者投诉多的内容加强产品质量和服务质量的管理。

  公司按照独立董事提出的上述要求,积极推进并加强南山生产基地的质量标准,进一步提高客户满意度。

  (四)发表独立意见情况

  ■

  三、2011年度发表的独立意见

  2011年度,独立董事依照有关规定,就董事会拟审议的有关事项发表了独立意见,详细情况如下:

  1、2011年1月17日,全体独立董事关于回购公司部分社会公众股份等议案基于独立判断立场,发表独立意见:

  公司本次回购部分社会公众股的方案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规;

  公司本次回购股份的目的是为了维护公司资本市场的良好形象,公司整体业绩在医药股中高于市场平均水平,但市盈率低于行业平均水平,此次回购公司股份一方面体现公司对未来发展充满信心,同时进一步提升公司价值,实现股东利益最大化;公司回购股份将依法注销。独立董事认为公司本次回购股份的价格公允合理,不存在损害公司股东合法权益的情形;

  公司本次回购股份所需资金为公司自有资金。截至2010年第三季度末,公司合并报表货币资金为11.04亿元。公司本次回购股份资金不超过3亿元。本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

  2、2011年3月4日,全体独立董事关于2010年度公司高级管理人员薪酬、关于聘用会计师事务所和关于公司对外担保的专项说明,基于独立判断立场,发表独立意见:

  公司拟定2010年度公司高级管理人员的薪酬,其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司依据提交的薪酬数据,确定2010年度公司高级管理人员的薪酬。

  本公司所聘请的利安达会计师事务所具备从事证券相关业务审计资格,双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请该事务所对本公司2011年度会计报表进行审计、出具审计报告。

  公司的每笔对外担保均召开了董事会审议,决策程序合法。

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,每项对外担保都在公司董事会决议公告中予以披露,或报股东大会批准,所有担保均通过董事会或股东大会决策程序并公告,不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

  3、2011年4月22日,全体独立董事就相关担保议案基于独立判断立场,发表独立意见:

  子公司天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司新增1亿港元贷款提供担保,以及本公司为子公司深圳海滨制药有限公司向中信银行深圳分行申请人民币1亿元,期限为一年的综合授信额度及向浙商银行深圳分行申请金额为人民币6,000万元、期限为不超过12个月的短期流动资金贷款,均为子公司日常经营所需,该两家公司生产经营正常,无逾期未偿还贷款,且前述三家公司均为本公司持有100%权益的子公司,因此,提供担保的风险是可控的,担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定,同意本公司及天诚实业有限公司分别为深圳海滨制药有限公司及焦作健康元生物制品有限公司提供相应的连带责任担保。

  4、2011年7月1日,全体独立董事就相关担保议案基于独立判断立场,发表独立意见:

  海滨制药和焦作健康元向花旗银行深圳分行合计最高融资限额不超过1500万美元或等值的港币或人民币,为其日常经营所需,两公司生产经营正常,无逾期未偿还贷款。因此,提供担保的风险是可控的,担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定,同意本公司为其提供连带责任担保。

  5、2011年8月27日,全体独立董事关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案,和关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案基于独立判断立场,发表独立意见:

  公司董事会在审议前述事项时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律、法规的规定。

  该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案,定价参考市场价格,公允、合理,满足了公司的蒸汽及动力需求,未出现损害中小股东的利益,同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

  本公司参股公司金冠电力因业务需要,分别由本公司及焦作健康元为其提供贷款担保,该公司生产经营正常,无逾期未偿还贷款,因此提供担保的风险是可控的;同时,该公司系焦作健康元生产所需能源的主要供应方,该公司生产经营的稳定性与焦作健康元生产的持续性息息相关,并且该项担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定,同意本公司为其提供不可撤销的连带保证担保。

  四、其他事项

  1、报告期内,未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

  2、报告期内,未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  3、报告期内,未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  健康元药业集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十三日

  股票代码:600380股票名称:健康元公告编号:临2012-004

  债券代码:122096债券简称:11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  四届十一次监事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(下称本公司)四届十一次监事会会议于2012年3月23日下午4:00在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持,应参加监事三人,实际参加监事三人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案:

  1、《2011年度监事会工作报告》

  2、《对<2011年年度报告及其摘要>发表意见》

  监事会认为:本公司独立董事及审计委员会委员分别与公司管理层、审计会计师就2011年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况做了充分的沟通,履行了2011年度报告信息披露要求的相关程序,本公司《2011年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实的反映公司2011年度的经营管理及财务状况,参与年度报告及其摘要编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一二年三月二十七日

  股票简称

  健康元

  股票代码

  600380

  上市交易所

  上海证券交易所

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  邱庆丰

  俞东蕾

  联系地址

  深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

  深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

  电话

  0755-86252388

  0755-86252388

  传真

  0755-86252398

  0755-86252398

  电子信箱

  qiuqingfeng@joincare.com

  yudonglei@joincare.com

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  营业总收入

  4,791,513,530.93

  4,472,857,598.31

  7.12%

  3,683,247,060.76

  营业利润

  556,301,912.23

  1,101,501,408.72

  -49.50%

  874,099,977.18

  利润总额

  593,825,848.97

  1,116,609,627.23

  -46.82%

  889,467,488.41

  归属于上市公司股东的净利润????

  261,953,124.78

  740,046,667.72

  -64.60%

  486,007,539.88

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???

  248,331,414.51

  722,497,463.42

  -65.63%

  380,124,009.52

  经营活动产生的现金流量净额

  650,356,523.25

  1,105,268,466.53

  -41.16%

  605,663,104.57

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  资产总额

  8,814,292,181.22

  7,107,733,295.63

  24.01%

  6,145,975,061.73

  负债总额

  3,354,518,210.65

  1,790,694,683.13

  87.33%

  1,744,159,490.61

  归属于上市公司股东的所有者权益

  3,790,841,369.11

  3,835,777,599.62

  -1.17%

  3,121,349,946.29

  总股本

  1,288,196,577.00

  1,317,448,800.00

  -2.22%

  1,097,874,000.00

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  基本每股收益(元/股)

  0.2014

  0.5617

  -64.14%

  0.3689

  稀释每股收益(元/股)

  0.2014

  0.5617

  -64.14%

  0.3689

  用最新股本计算的每股收益(元/股)

  不适用

  不适用

  不适用

  不适用

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.1909

  0.5484

  -65.19%

  0.2885

  加权平均净资产收益率(%)

  6.91%

  21.20%

  减少14.29个百分点

  16.45%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  6.56%

  20.69%

  减少14.13个百分点

  12.86%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  0.5049

  0.8389

  -39.81%

  0.5517

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  2.9428

  2.9115

  1.08%

  2.8431

  资产负债率(%)

  38.06%

  25.19%

  增加12.87个百分点

  28.38%

  非经常性损益项目

  2011年金额

  2010年金额

  2009年金额

  非流动资产处置损益

  -1,243,105.07

  5,821,607.36

  27,755,348.13

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  39,385,715.97

  21,579,262.22

  16,822,129.36

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  -9,851,944.38

  17,739,310.57

  110,112,689.41

  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

  1,723,206.14

  1,520,476.01

  16,157,181.28

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -618,674.16

  -12,292,651.07

  -1,709,966.26

  少数股东权益影响额

  -10,274,543.51

  -14,793,848.19

  -41,552,519.84

  所得税影响额

  -5,498,944.72

  -2,024,952.60

  -21,701,331.72

  合计

  13,621,710.27

  17,549,204.30

  105,883,530.36

  2011年末股东总数

  102,166户

  本年度报告公布日前一个月末股东总数

  100,173户

  前10名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  深圳市百业源投资有限公司

  境内非国有法人

  48.03%

  618,679,600

  -

  质押20,000,000

  鸿信行有限公司

  境外法人

  16.46%

  211,993,200

  -

  质押211,993,200

  赵熙逸

  未知

  0.62%

  8,002,373

  -

  未知

  荆州市景湖房地产开发有限公司

  未知

  0.29%

  3,765,919

  -

  未知

  中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金

  未知

  0.22%

  2,819,514

  -

  未知

  中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金

  未知

  0.20%

  2,557,015

  -

  未知

  太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪

  未知

  0.19%

  2,450,033

  -

  未知

  中国工商银行股份有限公司-上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金

  未知

  0.16%

  2,010,513

  -

  未知

  中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金

  未知

  0.16%

  1,999,950

  -

  未知

  张冲芳

  未知

  0.12%

  1,608,180

  -

  未知

  前10名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份数量

  股份种类

  深圳市百业源投资有限公司

  618,679,600

  人民币普通股

  鸿信行有限公司

  211,993,200

  人民币普通股

  赵熙逸

  8,002,373

  人民币普通股

  荆州市景湖房地产开发有限公司

  3,765,919

  人民币普通股

  中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金

  2,819,514

  人民币普通股

  中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金

  2,557,015

  人民币普通股

  太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪

  2,450,033

  人民币普通股

  中国工商银行股份有限公司-上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金

  2,010,513

  人民币普通股

  中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金

  1,999,950

  人民币普通股

  张冲芳

  1,608,180

  人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  本公司第一、二名股东具有关联关系,为《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本公司第一、二名股东与第三至第十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;本公司未知第三至第十名股东之间是否存在关联关系,亦未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  主营业务分行业情况

  分行业

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  工商业

  4,730,157,281.26

  2,209,048,461.11

  53.30%

  7.27%

  18.17%

  增加4.3个百分点

  服务业

  7,875,930.00

  1,154,317.66

  85.34%

  38.34%

  17.95%

  增加2.5个百分点

  主营业务分产品情况

  分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  保健品

  348,538,073.52

  101,972,571.88

  70.74%

  23.89%

  33.55%

  增加2.1个百分点

  药品

  4,377,531,141.17

  2,106,069,381.29

  51.89%

  6.14%

  17.52%

  增加4.6个百分点

  其中:7-ACA

  607,965,390.69

  576,454,647.74

  5.18%

  -14.34%

  43.36%

  增加38.1个百分点

  参芪扶正注射液

  625,666,630.39

  107,594,631.37

  82.80%

  83.43%

  280.21%

  增加8.9个百分点

  其他

  11,963,996.57

  2,160,825.60

  81.94%

  26.20%

  8.78%

  增加2.8个百分点

  合计

  4,738,033,211.26

  2,210,202,778.77

  53.35%

  7.31%

  18.17%

  增加4.2个百分点

  公司名称

  期末净资产

  本期净利润

  文山丽珠三七种植有限公司

  2,633,738.87

  -366,261.13

  丽珠集团宁夏福兴制药有限公司

  98,984,300.17

  -1,015,699.83

  丽珠集团宁夏新北江制药有限公司

  98,648,170.26

  -1,351,829.74

  委托人

  (签名或盖章)

  身份证号码

  (或营业执照号)

  持有股数

  股东号码

  受托人

  受托人身份证号码

  委托时间

  股东联系方式

  授权事项:

  表决内容

  同意

  反对

  弃权

  议案一

  《2011年度董事会工作报告》

  议案二

  《2011年度监事会工作报告》

  议案三

  《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》

  议案四

  《2011年度财务决算报告》

  议案五

  《2011年度利润分配方案》

  议案六

  《2011年年度报告及其摘要》

  议案七

  《关于聘用2012年度会计师事务所审计的议案》

  议案八

  《关于变更公司注册资本的议案》

  议案九

  《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  担保方

  被担保方

  贷款银行名称

  担保期限

  币种

  金额

  报告期发生额

  2011年12月31日余额

  焦作健康元

  金冠电力

  焦作市商业银行(一年授信)

  2011/03/25-2011/09/20

  RMB

  3,000

  3,000

  浦发银行郑州分行

  2011/02/11-2012/02/10

  RMB

  2,000

  2,000

  2,000

  浦发银行郑州分行

  2011/02/23-2011/08/23

  RMB

  1,800

  1,800

  焦作市商业银行

  2011/09/23-2012/09/20

  RMB

  3,000

  3,000

  3,000

  光大银行焦作分行

  2011/10/15-2012/10/14

  RMB

  2,500

  2,500

  2,500

  广发经七路支行(郑州)

  2011/11/23-2012/05/23

  RMB

  3,000

  3,000

  3,000

  健康元

  金冠电力

  南洋商业银行深圳分行

  2011/12/08-2012/12/07

  RMB

  5,000

  5,000

  5,000

  2011/12/15-2012/12/14

  RMB

  5,000

  5,000

  5,000

  海滨制药

  中信红树湾支行

  2011/04/25-2011/11/14

  RMB

  10,000

  10,000

  浙商银行深圳分行

  2011/04/22-2011/11/11

  RMB

  6,000

  6,000

  焦作健康元

  花旗银行深圳分行

  2011/07/18-2012/01/13

  RMB

  4,000

  4,000

  4,000

  2011/07/28-2012/07/27

  RMB

  2,100

  2,100

  2,100

  南洋商业银行深圳分行

  2010/09/27-2012/09/27

  HKD

  1,800

  1,800

  香港南洋商业银行

  2009/03/31-2014/10/07

  HKD

  3,004.3956

  3,004.3956

  2009/05/27-2014/10/07

  HKD

  5,000

  5,000

  2009/09/22-2014/10/07

  HKD

  10,000

  10,000

  2010/02/24-2014/10/07

  HKD

  5,000

  5,000

  2011/08/03-2014/10/07

  HKD

  9,395.6044

  10,000

  9,395.6044

  担保发生额合计(人民币)

  55,507

  担保总额合计(人民币)

  54,326

  董事姓名

  本年度应参加董事会次数

  亲自出席次数

  以通讯方式参加次数

  委托出席次数

  缺席次数

  审计委员会会议

  薪酬委员会会议

  刘子平

  6

  5

  1

  0

  0

  4

  1

  夏永

  6

  5

  1

  0

  0

  4

  1

  段志敏

  6

  5

  1

  0

  0

  未任职

  未任职

  序号

  事项内容

  独立意见

  发表时间

  1

  公司回购部分社会公众股

  同意

  2011年1月

  2

  公司拟定2010年度公司高级管理人员的薪酬等

  同意

  2011年3月

  3

  关联方担保事项

  同意

  2011年4月

  4

  关联方担保事项

  同意

  2011年7月

  5

  日常关联交易及关联方担保事项

  同意

  2011年8月

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

  • 股票名称 最新价 涨跌幅