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2020年03月29日 星期天

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海南瑞泽新型建材股份有限公司

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人张海林、主管会计工作负责人张艺林及会计机构负责人(会计主管人员)于清池声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  -

  2.2 联系人和联系方式

  -

  §3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元

  -

  3.2 主要财务指标

  单位:元

  -

  3.3 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  -

  §4 股东持股情况和控制框图

  4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  -

  4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  -

  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况回顾

  (一)公司总体经营情况

  在报告期内,公司主营业务仍为:商品混凝土生产与销售、加气砖和灰砂砖等基础建筑材料的生产和销售。报告期内,公司实现营业收入71,396.64万元,较上年同期增长0.91%;利润总额8,082.42万元,较上年同期减少27.15%;归属于上市公司股东的净利润为6,121.14万元,较上年同期减少28.69%;基本每股收益为0.52元。

  在2011年房地产市场继续调控的不利形势下,公司加大促销力度,使得公司营业总收入与去年同期保持了稳定。导致今年净利润减少主要有以下原因:

  (1)2011年上半年延续2010年下半年节能减排指标的政策因素的影响,公司生产所需要的主要原材料如水泥、矿粉、粉煤灰等生产企业为完成节能减排指标,减少了生产量,造成这些原材料市场供应不足、价格上涨,公司采购成本随之上涨,导致净利润减少。

  (2)为应对房地产调控对公司经营造成的不利影响,公司在二、三、四季度加大了促销的力度,销售费用增加;同时,因公司给予客户适当地延长的信用期,应收账款期末余额增加,计提的应收账款减值准备增加,导致净利润减少。

  (3)尽管公司在2011年房地产市场继续调控的不利形势下,公司加大促销力度,及时调整销售结构,使得公司营业总收入与去年同期保持了小幅增长,但由于成本增长4.18%,公司总体毛利率下降2.58%,导致利润下降。

  (4)公司主营业务中新型墙体材料生产销售、净利润与上年度相比均下降幅度较大,具体原因主要是:

  ①报告期内,受房地产市场调控政策的影响,房地产开发项目开工不足,不同程度地压缩了开工面积,导致墙体材料需求减少,销售量下降;

  ②是海南省各地政府“禁实”政策执行力度不够,传统的粘土砖极大的冲击了新型墙体材料生产销售,加之小规模、不正规的生产企业数量增加,加剧了新型墙体材料市场的竞争,影响公司产品的市场占有率。

  ③是三亚润泽分公司——募集资金投资项目之一琼海润泽新型墙体材料厂于2011年8月开始投产,由于产能短期内未能充分发挥,加之市场竞争激烈,没有达到预计的业绩预期,本年度亏损362.11万元,对三亚润泽的总体净利润产生较大影响。

  ④收购琼海财隆建材有限公司的实际业绩也没有达到理想的预期。

  ⑤报告期内,新型墙体材料销售量下降,致使单位固定成本上升,直接原材料成本也同比上升,最终导致销售下降、净利润同时下降。

  (5)公司募集资金投资项目中儋州、澄迈商品混凝土项目处于建设期,没有达产,也影响了公司的总体业绩。

  (二)公司主营业务及经营情况

  1、主营业务范围

  经营范围:商品混凝土生产与销售;混凝土制品生产与销售;建筑材料销售水泥生产与销售,交通运输(仅限分支机构经营)(凡需行政许可的项目凭许证经营)。主营产品及提供的劳务有:公司在报告期内的主要产品为商品混凝土、灰砂砖和加气砖等建筑材料等,报告期内主营业务未发生变更。

  2、主营业务分产品情况

  (1)公司在2011年房地产市场继续调控的不利形势下,公司加大促销力度,及时调整销售结构,使得公司营业总收入与去年同期保持了稳定。报告期内,商品混凝土实现销售收入比上年同期增长2.05%。但为了应对房地产市场调控政策对公司业务的影响,公司加大了宣传促销的力度,增加了销售费用;适时、适当地调整了销售价格;适当地延长了客户支付货款的信用期,增加了应收账款期末余额,从而增加了减值准备;同时,2011年在全国劳动力工资普遍上涨的大背景下,公司的职工薪酬也有明显增长。综和上述原因,尽管2011年商品混凝土销售比上年增长,但终因成本、费用的上升导致该产品报告期内实现的净利润与上年同期相比下降17.90%。

  (2)报告期内与上年同期相比,新型墙体材料产品灰砂砖和加气砖的平均售价和销量较上年度均有不同程度下降,导致营业收入下降10.62%。平均成本及费用上升导致该产品的毛利率下降20.67%,新型墙体材料产品实现净利润与上年同期相比下降96.70%,直接影响公司总体业绩。

  3、主营业务分地区情况

  (1)报告期内,三亚地区营业收入包括商品混凝土和新型墙体材料销售,受新型墙体材料销售毛利下降的影响,与上年同期相比,三亚地区的营业收入同比下降1.82%,毛利率下降2.30%。

  (2)报告期内,海口地区受市场竞争影响,与上年同期相比,销售收入下降27.55%,成本下降26.11%,销售收入下降的幅度略大于成本下降的幅度,导致毛利率与上年同期下降1.83%。

  (3)报告期内,琼海地区销售收入、生产成本与上年同期同比均有上升,但成本上升的幅度大于销售收入上升的幅度,募投项目之一的琼海新型墙体材料厂投产较晚,未能达到业绩预期,亏损362.11万元,拉低了琼海地区的综合毛利率水平;2011年9月份起三亚润泽收购的琼海财隆建材有限公司业绩也没有达到理想的预期。综合因素导致琼海地区全年综合毛利率下降7.94%。

  (4)报告期内,公司在陵水县用自有资金投资建设的商品混凝土项目,在2011年底建成投产。

  (三)主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  (1)琼海瑞泽混凝土配送有限公司(下称“琼海瑞泽”)成立于2007年8月6日,注册资本1500万元人民币,系本公司的全资子公司。2011年,琼海瑞泽实现主营业收入17655.04万元,实现净利润2527.15万元。虽然琼海瑞泽2011年度实现主营业务收入同比增长13.08%,但是,为应对房地产市场调控,公司加大了销售力度,适时地、适当地调整销售价格,销售费用有所增加,加之原材料采购成本的略增,使主营业务成本同比增长14.16%,成本的增长比例大于收入的增长比例,使得琼海瑞泽2011年净利润同比下降14.84%,实现的净利润对合并净利润影响41.29%。目前,琼海市区范围内暂时只有琼海瑞泽和琼海鑫海两家对外销售的混凝土生产企业,公司已经于2012年2月正式受托管理经营琼海鑫海公司,未来将有利于公司保持在琼海区域的混凝土市场的优势地位。

  (2)2011年,三亚润泽新型建筑材料有限公司(下称“三亚润泽”)实现营业收入5018.38万元,同比下降22.72%;实现净利润38.76万元,同比下降96.70%。主要是因为:

  ①在2010年底海南省全面禁止使用实心粘土砖后,海南省新型墙体材料市场竞争态势发生较大变化,大量小型墙体材料企业加入竞争,导致竞争日益激烈。同时,房地产市场调控日益深化也导致新型墙体材料市场的发展受限。受市场竞争环境变化影响,公司产品灰砂砖和加气砖的平均售价和销量较上年度均有不同程度下降,导致营业收入下降22.72%。同时,因为石灰和燃料等原材料价格和人工成本的大幅度上升,导致公司的直接生产成本上升,再加上由于销量下降导致的单位固定成本也上升,本年度灰砂砖和加气砖的平均单位成本较上年大幅上升了,分别是加气砖平均成本同比上升15.99%、灰砂砖平均成本同比上升18.52%。

  ②三亚润泽的分公司,也就是募集资金投资项目之一的琼海润泽新型墙体材料厂,因为建成投产的时间(2011年8月)比较晚,报告期内尚未完全达产,没有达到预计的业绩预期,本年度亏损362.11万元,也对三亚润泽的总体净利润下降构成影响。

  ③三亚润泽新型建筑材料有限公司在2011年8月31日收购琼海财隆建材有限80%股权以前,公司已经持有其20%的股权,形成投资收益82.70万元。其后,受房地产调控的影响以及新型墙体材料市场竞争加剧,自购买日起至本年末为三亚润泽新型建筑材料有限公司贡献的净利润2.70万元。

  (四)偿债能力分析

  (1)公司的流动比率及速动比率都比上年有较大幅度的提升,提高了公司流动性,主要是公司新股发行上市募集资金导致流动资产大幅增加所致。

  (2)公司资产负债率比上年有所降低,主要是由于公司新股发行上市募集资金的到位,使得资产负债结构进一步优化,降低资产负债率。

  (3)利息保障倍数比上年大幅度下降,主要是公司自有资金短缺,增加了对银行等外部资金的需求,导致利息支出增加。

  (五)资产运营能力分析

  ①公司应收账款周转率比上年有所下降,主要是为应对房地产调控对公司经营造成的不利影响,公司在二、三、四季度加大了促销的力度,同时,因公司对客户适当延长了信用期,公司对主要客户帐期做相应延长,从而使期末应收账款余额增加。

  ②公司存货周转率比上年有所下降,主要是由于公司在原有生产网点的基础上,新投产的海棠湾搅拌站、陵水搅拌站、琼海新型墙体材料厂,同时新增了纳入合并范围的琼海财隆建材有限公司,公司加大原材料等物资的储备力度。

  ③公司总资产周转率比上年有所下降,主要是公司发行股票募集资金增加使得总资产增加幅度高于同期营业收入的增长幅度,导致总资产周转率下降。

  二、对公司未来发展的展望

  (一)公司所处行业发展趋势

  公司主要从事商品混凝土生产与销售、灰砂砖和加气砖等新型基础建材的研发、生产和销售。报告期内公司的主营业务范围未发生重大变化。

  公司作为海南最大的商品混凝土生产企业,拥有丰富的商品混凝土生产和销售经验。但是,同国内大型商品混凝土供应商相比,公司生产规模和销售收入相对较小,未来还有很大的提升空间。做成熟的商品混凝土供应商,公司着眼未来商品混凝土生产的发展趋势,根据国家《建材工业“十二五”发展规划》要求,大力发展高性能专用混凝土。

  未来商品混凝土的发展特点:第一,高性能。高性能混凝土在基础设施和大型建筑上具有很强的使用用途,通过延长建筑物寿命的途径从整体上实现节能减排的目标。第二,市场细分。根据客户的不同需求提供不同型号的混凝土,既可以节约资源,又可以满足客户的需要。第三,节能环保。未来建筑物对节能环保提出更高的要求,这就需要混凝土供应商加快研发水平,加大高性能外加剂的使用力度,满足国家节能减排的政策需要。

  (二)公司发展战略

  (1)公司的发展战略是:以商品混凝土的核心产品,将公司打造成国内一流的混凝土供应商,逐渐开展多元化经营,走环保、节能、创新的发展之路。

  未来公司将继续秉承“专业专注,精益求精;至诚至真,信誉至上”的经营理念,以市场为导向,为客户创造价值,成为国内一流的混凝土供应商。

  (2)根据国家《建材工业“十二五”发展规划》要求,积极探索节能减排的发展模式,通过研发高性能专用混凝土,提高公司核心竞争力,开展差异化竞争,实现公司跨越式发展。

  (3)加强原材料采购环节的管理,培育新的供应商、稳定已有的供应商,在此基础上,公司将从主要原材料入手,从外购到实现部分自产,逐步完善与公司主营业相适应的产业链,进一步优化公司原材料的供应结构。尽全力降低采购成本,提高企业的盈利能力。

  (4)公司加大研发的力度,通过研发高性能专用混凝土、特种混凝土、为节能减排所需要的商品混凝土;充分利用高性能外加剂,优化产品配和比,在充分保证产品质量的前提下,优化原材料的组合,达到节约生产成本,提高效益。

  (5)2011年公司成功上市发行新股,扩大了公司在本地区的知名度,要合理、充分、有效地利用好上市公司的融资平台,这些都为企业将来的发展打下坚实的基础。

  (6)公司将根据整体发展战略以及未来发展方向,采用收购兼并或合作的方式,整合岛内外有行业专长、质地优良的企业,提升公司的总体竞争地位。

  (三)2012年公司经营计划

  2012年,公司将抓住海南建设国际旅游岛的良好机遇,主抓产品质量与服务,通过绩效考核提高公司管理水平,并在立足主业的基础上向上游产业链延伸,在立足海南市场的基础上逐渐向周边省区拓展业务。

  1、随着海南国际旅游岛战略的推进和政府保障房、廉租房投入力度的加大,公司将继续开拓这一领域的需求。公司将牢牢把握发展机遇,在海南完善生产网点布局,依托公司在三亚、海口、琼海等地的生产网点为据点,向其周边城市扩张,如陵水、澄迈、儋州、定安、文昌等地。

  2、进一步建立健全公司全面风险管理体系,强化集团总部职能部门、分公司、子公司的管理责任,形成包括财务监督、审计监督、法律监督,以及经营活动过程监控的监督约束机制,走向集团化、专业化管理,以提高公司的管理水平,从而提高公司经济效益和核心竞争力。

  (四)风险分析

  1、房地产市场调控的风险

  随着房地产生产调控的持续,纯商品房开发增速将放缓,势必会影响其对商品混凝土的需求。

  2、原材料价格上涨的风险

  公司商品混凝土的主要原材料是水泥和砂、石料。水泥成本在公司产品成本中占比较高,水泥价格近年居高不下,对公司的成本水平和利润水平都有很大影响。针对水泥价格对公司产品的影响,公司一方面将积极做好水泥生产线项目的建设工作,另一方面公司将积极做好与供应商、客户沟通工作,同时抓好内部成本控制管理工作,加快公司控股的水泥生产线的建设,以便缓解成本的压力。

  3、人力资源管理的风险

  公司在生产网点快速建设、生产规模扩大的过程中,对管理人员、技术人员的需求急剧增加,而公司现有的人才储备远不能满足公司发展的需要。针对公司人力资源不足的情况,公司将加大对人才的引进和对现有员工的培养和稳定力度,同时在全国企业劳动力成本普遍上涨的大背景下,公司生产所需的人工成本有上升的压力。

  4、新兴市场开拓的风险

  公司在儋州、澄迈两地建设的募集资金投资项目,将于2012年4月建成投产,面对新的区域市场,公司将加大力度开拓销售渠道。广东怀集的水泥生产线投资较大,周期长,未来如果新设公司不能如期获得后续建设资金,将有可能导致不能如期完成项目建设和投产。此外,水泥行业是公司目前从事的商品混凝土和新型墙体材料的上游行业,公司在这一行业中尚缺乏相关经验,有可能面临因人才和管理经验不足而导致标的公司不能如期完成项目建设和投产的风险。

  (五)资金需求与筹措

  根据公司目前财务状况,虽然基本可以满足公司生产经营需要。但公司仍将根据经营需要和投资计划,通过申请银行贷款及在资本市场融资等方式筹措资金。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:万元

  -

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司主营业务结构与上年同期没有发生变化,依然是商品混凝土产品生产与销售和新型墙体材料产品生产与销售。

  1、报告期内,公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力情况

  (1)报告期内,公司商品混凝土实现主营业务收入65573.72万元,与上年同期相比增长2.05%,占合并主营业务收入的91.88%,与上年同期相比增长1.05%;实现净利润6,082.38万元,与上年同期相比下降17.90%,占合并净利润的99.37%,与上年同期相比增长13.06%。

  (2)报告期内,公司新型墙体材料实现主营业务收入5797.78万元,与上年同期相比下降10.62%,占合并主营业务收入的8.12%,与上年同期相比下降1.05%;实现净利润38.76万元,与上年同期相比下降96.70%,占合并净利润0.63%,与上年同期下降13.06%。

  (3)报告期内,公司的商品混凝土产品实现净利润与上年同期相比下降17.90%;新型墙体材料产品实现净利润与上年同期相比下降96.7%,两项综合导致公司总体净利润下降28.69%。

  2、发生重大变化的原因说明

  (1)2011年上半年延续2010年下半年节能减排指标的政策因素的影响,公司生产所需要的主要原材料如水泥、矿粉、粉煤灰等生产企业为完成节能减排指标,减少了生产量,造成这些原材料市场供应不足,价格上涨,公司采购成本随之上涨,导致净利润减少。

  (2)为应对房地产调控对公司经营造成的不利影响,公司在二、三、四季度加大了促销的力度,销售费用增加;同时,因公司给予客户更长的信用期,应收账款期末余额增加,计提的应收账款减值准备增加,导致净利润减少。

  (3)报告期内,受房地产市场调控政策的影响,房地产开放项目开工不足,不同程度地压缩了开工面积,导致公司主营业务市场需求受到影响。值得注意的是2011年房地产项目受到政策影响的只是纯商品房项目,政府又加大了对廉租房、保障房项目的推进力度,同时,市政建设项目也得到了加强;受海南国际旅游岛政策的影响,旅游项目建设也有了明显的提速,在此消彼长的因素下,公司在2011年房地产市场继续调控的不利形势下,公司加大促销力度,及时调整销售结构,使得公司营业总收入与去年同期保持了稳定。

  (4)公司主营业务中新型墙体材料生产销售与上年度相比下降幅度较大

  ① 在2010年底海南省全面禁止使用实心粘土砖后,海南省新型墙体材料市场竞争态势发生较大变化,大量小型墙体材料企业加入竞争,导致竞争日益激烈。同时,房地产市场调控日益深化也导致新型墙体材料市场的发展受限。受市场竞争环境变化影响,公司产品灰砂砖和加气砖的平均售价和销量较上年度均有不同程度下降,导致营业收入下降22.72%。同时,因为石灰和燃料等原材料价格和人工成本的大幅度上升,导致公司的直接生产成本上升,再加上由于销量下降导致的单位固定成本也上升,本年度灰砂砖和加气砖的平均单位成本较上年大幅上升了,分别是加气砖平均成本同比上升15.99%、灰砂砖平均成本同比上升18.52%。

  ② 三亚润泽的分公司,也就是募集资金投资项目之一的琼海润泽新型墙体材料厂,因为建成投产的时间(2011年8月)比较晚,报告期内尚未完全达产,没有达到预计的业绩预期,本年度亏损362.11万元,也对三亚润泽的总体净利润下降构成影响。

  (5)公司募集资金投资项目中儋州、澄迈商品混凝土项目处于建设期,没有达产。也影响了公司的总体业绩。

  §6 财务报告

  6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度纳入合并范围的子公司较上年增加1家,为本年度通过非同一控制下的企业合并取得的子公司琼海财隆建材有限公司。

  6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  董事长:张海林

  二○一二年三月二十六日

  证券代码:002596证券简称:海南瑞泽公告编号:2012-007

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议通知已于2012年3月15日以电子邮件及传真方式送达各位董事,会议于2012年3月25日上午在公司会议室召开,会议应出席董事9人,董事张海林、张艺林、于清池、冯儒、毛惠清、白 静、方天亮、常静现场出席会议,董事冯苏强因公出差在外地,采用通讯方式参与会议,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张海林先生主持,共有8位董事通过现场表决和1位董事通过通讯表决等方式参与会议表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论,一致通过了如下议案:

  一、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  公司独立董事白 静女士、毛惠清女士和方天亮先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职,具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于<公司2011年年度报告及其摘要>的议案》。

  具体内容披露于2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

  根据中审国际会计师事务所有限公司审计结果,2011年度公司实现营业收入71,396.64万元,较上年同期增长0.91%;利润总额8,082.42万元,较上年同期减少27.15%;归属于上市公司净利润6,121.14万元,较上年同期减少28.69%;基本每股收益为0.52元。

  具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计,本公司2011 年度母公司实现净利润35,071,914.92元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,按照10%计提法定盈余公积3,507,191.49元后,加上年初未分配利润76,064,008.19元,截至2011 年12 月31 日,母公司累计未分配利润金额为107,628,731.62元,资本公积为476,168,640.72元。

  2011年利润分配预案如下:

  以2011年12月31日股本总数134,000,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),共计分配股利26,800,000.00元(含税),尚余未分配利润 80,828,731.62元,结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,《海南瑞泽新型建材有限公司2011年度内部控制自我评价报告》、《广发证券股份有限公司关于

  海南瑞泽新型建材股份有限公司内部控制等持续督导相关事项核查意见》及《中审国际会计师事务所有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,《海南瑞泽新型建材有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况之核查意见》及《中审国际会计师事务所有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2011年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

  2011年,为公司提供审计服务的仍为中审国际会计师事务所有限公司,2011年度支付给中审国际会计师事务所有限公司的审计和验资费用总额为407.39万元,签字会计师为宣宜辰、刘魁壮,截至报告期末,该会计事务所已为公司连续提供了5年审计服务,签字会计师宣宜辰已为公司连续提供了1年审计服务,签字会计师刘魁壮已为公司连续提供了4年审计服务。

  经第二届董事会审计委员会审议通过,并经独立董事事前认可,同意继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过《关于更换公司证券事务代表的议案》。

  公司原证券事务代表冯文超女士因个人原因辞去证券事务代表职务,冯文超女士辞职后,不再担任公司其他职务。经研究决定,拟聘任冯益贵先生担任公司证券事务代表,任期自当选之日起至本届董事会届满。

  冯益贵先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任证券事务代表职责的要求,符合证券事务代表候选人的条件;不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定不得担任上市公司证券事务代表的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。(冯益贵先生的简历附后)。

  具体内容披露于2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》。

  根据市场环境发生的巨大变化和公司目前总部规模的已经不能满足管理的需要,公司正在积极在找新址扩建总部,并拟在新址上建设研发中心。因此,公司经研究决定暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心事宜,预计项目达到预定可使用状态2013年6月30日。公司独立董事发表如下意见:

  经核查,公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心,系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间作出的调整,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大影响,符合公司长期战略发展需要,符合全体股东利益。因此,同意公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  十四、审议通过《关于提议召开公司2011年年度股东大会的议案》。

  1.会议召开时间:2012年4月17日(星期二)上午9:00

  2、会议召集人:公司董事会

  3.股权登记日:2012年4月11日

  4.会议召开地点:海南省三亚市鹿回头海景大道玛瑞纳酒店

  5.会议方式:现场召开

  6.是否提供网络投票:否

  关于2011年度股东大会通知的具体内容披露于2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  备查文件

  1、经与会董事签署的公司第二届董事会第七次会议决议;

  2、海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告;

  3、海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告;

  4、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关内容发表的独立意见;

  5、广发证券股份有限公司关于公司2011年度内部控制自我评价报告之核查意见;

  6、广发证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况之核查意见;

  7、中审国际会计师事务所有限公司关于公司内部控制的中审国际鉴字【2012】01020121号鉴证报告;

  8、中审国际会计师事务所有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的中审国际鉴字【2012】01020120号鉴证报告;

  9、中审国际会计师事务所有限公司关于公司2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中审国际核字【2012】01020026号鉴证报告。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十六日

  冯益贵先生简历:

  冯益贵先生:1982年出生,中国籍,澳门永久性居民,本科学历。冯益贵先生2006年毕业于深圳大学金融系专业,2006年至2007年任职于澳门永亨银行贷款营运部,2007年至2009年任职于中国工商银行(澳门)股份有限公司贷款部,2009年加入公司,供职于公司证券事务部。

  冯益贵先生为公司实际控制人张海林、张艺林姐姐的儿子,亦是实际控制人冯活灵先生配偶的姐姐的儿子,除此之外,冯益贵先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有本公司股份。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002596证券简称:海南瑞泽公告编号:2012-008

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议召开通知于2012年3月15日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2012年3月25日,第二届监事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议由监事杨壮旭先生召集,会议应参加监事5名,实到监事5名,董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持,共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等的规定。

  经与会监事认真审议,一致通过了如下议案:

  一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。

  具体内容参见2011年年度报告第九节,披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

  根据中审国际会计师事务所有限公司审计结果,2011年度公司实现营业收入71,396.64万元,较上年同期增长0.91%;利润总额8,082.42万元,较上年同期减少27.15%;归属于上市公司净利润6,121.14万元,较上年同期减少28.69%;基本每股收益为0.52元。

  具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  三、审议通过《关于<公司2011年年度报告及其摘要>的议案》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计,本公司2011 年度母公司实现净利润35,071,914.92元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,按照10%计提法定盈余公积3,507,191.49元后,加上年初未分配利润76,064,008.19元,截至2011 年12 月31 日,母公司累计未分配利润金额为107,628,731.62元,资本公积为476,168,640.72元。

  2011年利润分配预案如下:

  以2011年12月31日股本总数134,000,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),共计分配股利26,800,000.00元(含税),尚余未分配利润 80,828,731.62元,结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  五、审议通过《关于公司2011年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  六、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  七、审议通过《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

  2011年,为公司提供审计服务的仍为中审国际会计师事务所有限公司,2011年度支付给中审国际会计师事务所有限公司的审计和验资费用总额为407.39万元,签字会计师为宣宜辰、刘魁壮,截至报告期末,该会计事务所已为公司连续提供了5年审计服务,签字会计师宣宜辰已为公司连续提供了1年审计服务,签字会计师刘魁壮已为公司连续提供了4年审计服务。

  经第二届董事会审计委员会审议通过,并经独立董事事前认可,同意继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  八、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  经审核,监事会全体监事一致认为:公司《2011年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求,全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状,制定的内控制度具有较强的针对性和可操作性,有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  九、审议通过《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》

  根据市场环境发生的巨大变化和公司目前总部规模的已经不能满足管理的需要,公司正在积极在找新址扩建总部,并拟在新址上建设研发中心。因此,公司经研究决定暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心事宜,预计项目达到预定可使用状态2013年6月30日。

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  备查文件:

  经与会监事签字的公司第二届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月二十六日

  证券代码:002596证券简称:海南瑞泽公告编号:2012-009

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于更换证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司原证券事务代表冯文超女士因个人原因辞去证券事务代表职务,冯文超女士辞职后,不再担任公司其他职务。经公司第二届董事会第七次会议审议通过,公司聘任冯益贵先生担任公司证券事务代表,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。

  冯益贵先生简历如下:

  冯益贵先生:1982年出生,中国籍,澳门永久性居民,本科学历。冯益贵先生2006年毕业于深圳大学金融系专业,2006年至2007年任职于澳门永亨银行贷款营运部,2007年至2009年任职于中国工商银行(澳门)股份有限公司贷款部,2009年加入公司,供职于公司证券事务部。

  冯益贵先生为公司实际控制人张海林、张艺林姐姐的儿子,亦是实际控制人冯活灵先生配偶的姐姐的儿子,除此之外,冯益贵先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有本公司股份。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  冯益贵先生联系方式如下:

  联系电话:0898-88710266

  传真:0898-88710266

  邮箱:rzxc_@hotmail.com

  通讯地址:三亚市田独镇迎宾大道488号

  邮政编码:572011

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十六日

  证券代码:002596证券简称:海南瑞泽公告编号:2012-010

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月25日召开的第二届董事会第七次会议决议,由公司董事会召集举行,决定于2012年4月17日召开2011年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1.会议召开时间:2012年4月17日(星期二)上午9:00

  2、会议召集人:公司董事会

  3.股权登记日:2012年4月11日

  4.会议召开地点:海南省三亚市鹿回头海景大道玛瑞纳酒店

  5.会议方式:现场召开

  6.是否提供网络投票:否

  二、会议审议事项

  1、《公司2011年度董事会工作报告》

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  3、《公司2011年度财务决算报告》

  4、《公司2011年度利润分配预案》

  5、《关于<公司2011年年度报告及其摘要>的议案》

  6、《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

  7、《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

  8 、《关于2011年度关联交易及关联方资金占用情况说明的议案》

  9、《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  10、《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》

  听取独立董事述职。独立董事将在2011年度股东大会上进行述职。

  三、会议出席对象

  1.截至2012年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;

  2.不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权;

  3.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  四、参会方法

  拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于 2012年4月12日至13日到三亚市田独镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续,传真及信函登记需经公司确认后有效。

  五、其他事项

  登记地址:三亚市田独镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

  联 系 人:冯益贵、程远亮

  邮政编码:572011

  联系电话:0898-88710266

  传真:0898-88710266

  本次大会预期半天,与会股东住宿及交通费自理。

  附件:

  1.授权委托书

  2.股东登记表

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十六日

  附件一:授权委托书

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2011年年度股东大会授权委托书

  本单位(本人)系海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,兹全权委托先生/女士代表本单位(本人)出席于2012年4月17日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年年度股东大会,并按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人对本次会议议案的表决意见如下:

  -

  注:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。

  委托人名称(姓名):

  证件号码:委托人持股数量:

  委托人签字(盖章):

  受托人姓名:证件号码:

  受托人签字:

  委托日期:年月日

  附件二:股东登记表

  截至2012年4月11日(星期三)下午交易结束,我公司(个人)持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股,拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年年度股东大会。

  姓名或名称:

  身份证号码:

  股东账号:

  联系地址:

  联系电话:

  股东签字(盖章):

  年月日

  证券代码:002596证券简称:海南瑞泽公告编号:2012-011

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会关于募集资金2011年度

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]936号)核准,本公司于2011年6月22日公开发行人民币普通股(A)股3,400万股,每股面值人民币1元,发行价格为12.15元/股,共募集资金413,100,000.00元,扣除发行费用32,085,130.00元,实际募集资金净额为381,014,870.00元。本次发行的募集资金已经于2011年6月27日存入本公司在三亚市农村信用合作联社营业部开立的账号为1006290600000149的账户中,并已经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2011]第010200198号《验资报告》验证确认。

  截至2011年12月31日,募集资金使用金额及当前余额如下表所示:

  -

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,修订了《募集资金管理制度》,并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。

  本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议,决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚市农村信用合作社联合社营业部开立募集资金专用账户,公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户,用于公司募集资金的专项存储与使用,并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

  本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外,根据募集资金投向以及募集资金的使用进度,在不影响募集资金投向的前提下,本公司为提高暂时闲置募集资金的存储收益,本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2011年12月31日,募集资金专户存储情况如下表所示:

  -

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  截至2011年12月31日,已累计使用募集资金总额10,744.94万元,其中募集资金到账后募集资金投资项目投入金额1,937.63万元,用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,961.40万元,超募资金2,845.91万元永久性补充流动资金。

  募集资金各项目资金使用情况见附表一:募集资金使用情况对照表。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2011年8月10日,公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为5,961.40万元(其中2011年自筹资金预先投入549.12万元),已经中审国际会计师事务所有限公司专项审核,并出具了“中审国际鉴字【2011】01020138”号《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。

  2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

  3、超募资金使用情况

  本公司首次公开发行超额募集资金金额为2,845.91万元。2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》,同意使用超募资金2,845.91万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将超募资金永久性补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2011年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2011年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附表:募集资金使用情况对照表

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十六日

  附表:募集资金使用情况对照表

  (单位:人民币万元)

  -

  证券代码:002596证券简称:海南瑞泽公告编号:2012-012

  海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司

  暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型

  墙体材料生产厂以及技术研发中心的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称为“海南瑞泽”或“公司”)于2012年3月25日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》,现就公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心之相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]936号)核准,海南瑞泽新型建材股份有限公司于2011年6月22日公开发行人民币普通股(A)股3,400万股,每股面值人民币1元,发行价格为12.15元/股,共募集资金413,100,000.00元,扣除发行费用32,085,130.00元,实际募集资金净额为381,014,870.00元。本次发行的募集资金已经于2011年6月27日存入公司在三亚市农村信用合作联社营业部开立的账号为1006290600000149的账户中,并已经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2011]第010200198号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度,实行专款专用。

  二、募投项目儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心投入进度概况及暂缓投入原因

  (一)募投项目儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂概况及暂缓投入原因

  公司承诺向募投项目儋州新型墙体材料生产厂和澄迈新型墙体材料生产厂分别投入募投资金5,787.68万元、6,374.45万元。在实际募集资金到账前,公司已分别向前述两个募投项目投入418.12万元、916.28万元自筹资金,用于购买两个募投项目的建设用地。经2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议同意,公司分别使用募集资金418.12万元、916.28万元置换预先已利用自筹资金投入的前述两个募投项目的资金418.12万元、916.28万元。

  1.由于国家房地产市场调控政策进一步深化,房屋建设开工面积总量萎缩,导致墙体材料的市场需求锐减。

  2.由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛较低,2011年琼海、儋州、澄迈各地区分别建成投产了很多同类砖厂,加之实心粘土砖禁而不绝,在市场需求已经锐减的背景下,市场竞争进一步加剧。

  3.报告期内,募投项目新型墙体材料生产网点建设项目之一的琼海新型墙体材料厂在8月建成投产,因上述原因,经济效益未能达到预期,实际发生亏损362.11万元。

  4.报告期内,公司生产新型墙体材料的全资子公司,三亚润泽新型建筑材料有限公司实现的净利润与上年同期相比骤降96.70%。

  基于上述原因,公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神,经慎重研究,拟暂缓以募集资金继续投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂,并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资,目前暂时预计该两个项目达到预定可使用状态为2013年6月30日。

  (二)募投项目技术研发中心概况及暂缓投入原因

  公司原拟在现公司总部土地上建设技术研发中心建设项目,投入募投资金1,887.34万元。但由于经营规模扩大,现有的公司总部规模已无法满足公司经营管理的需要,公司正在积极寻找新址扩建总部,并拟在新的总部基地上建设研发中心,因此募集资金投资项目中的技术研发中心建设项目达到预定可使用状态时间将推迟到2013年6月30日。

  三、暂缓投入募集资金对公司生产经营的影响

  公司本次暂缓向募投项目儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心投入募投资金仅涉及募集资金投资项目完成时间的调整,不涉及募集资金用途变更。本次调整对公司生产经营不存在重大影响。

  公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》,科学、合理决策,加强募集资金使用的内部监管与外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体股东利益的最大化。

  四、监事会意见

  公司暂缓投入募投资金相关事宜,不涉及到募投项目建设内容、投资金额、实施主体等方面的变更,不属于改变或变相改变募集资金投向的情况,同意公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心。

  五、独立董事意见

  公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心,系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间作出的调整,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大影响,符合公司长期战略发展需要,符合全体股东利益。因此,同意公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)认为:

  经核查,广发证券认为海南瑞泽暂缓募集资金使用事项,已经董事会和监事会审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  同时,广发证券将持续关注海南瑞泽的募集资金使用情况,督促海南瑞泽尽快落实相关投资项目的下一步工作并履行相关决策程序,确保该募集资金使用的决策程序合法、合规,保障海南瑞泽全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表意见。

  七、备查文件

  1.公司第二届董事会第七次会议决议;

  2.公司独立董事关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的独立意见;

  3.公司第二届监事会第四次会议决议;

  4.广发证券《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司内部控制等持续督导相关事项的核查意见》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十六日

  股票简称

  海南瑞泽

  股票代码

  002596

  上市交易所

  深圳证券交易所

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  于清池

  冯文超

  联系地址

  海南省三亚市迎宾大道488号

  海南省三亚市迎宾大道488号

  电话

  0898-88710266

  0898-88710266

  传真

  0898-88710266

  0898-88710266

  电子信箱

  yqc66888@163.com

  wenchaofeng@live.cn

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  营业总收入(元)

  713,966,437.11

  707,562,295.58

  0.91%

  529,454,101.95

  营业利润(元)

  74,879,487.41

  101,951,053.79

  -26.55%

  87,790,716.10

  利润总额(元)

  80,824,245.48

  110,942,086.54

  -27.15%

  87,190,086.91

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  61,211,419.93

  85,838,557.25

  -28.69%

  70,410,093.27

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

  60,519,722.98

  81,888,715.72

  -26.10%

  70,963,828.51

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  -36,311,837.22

  50,027,810.47

  -172.58%

  69,847,290.21

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  资产总额(元)

  1,068,108,076.85

  527,666,707.32

  102.42%

  473,576,603.98

  负债总额(元)

  233,678,972.61

  135,463,893.01

  72.50%

  167,212,346.92

  归属于上市公司股东的所有者权益(元)

  834,429,104.24

  392,202,814.31

  112.75%

  306,364,257.06

  总股本(股)

  134,000,000.00

  100,000,000.00

  34.00%

  100,000,000.00

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  基本每股收益(元/股)

  0.52

  0.86

  -39.53%

  0.95

  稀释每股收益(元/股)

  0.52

  0.86

  -39.53%

  0.95

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.52

  0.82

  -36.59%

  0.96

  加权平均净资产收益率(%)

  9.98%

  24.58%

  -14.60%

  41.92%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  9.87%

  23.44%

  -13.57%

  42.25%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  -0.27

  0.50

  -154.00%

  0.70

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  6.23

  3.92

  58.93%

  3.06

  资产负债率(%)

  21.88%

  25.67%

  -3.79%

  35.31%

  非经常性损益项目

  2011年金额

  附注(如适用)

  2010年金额

  2009年金额

  非流动资产处置损益

  -108,147.62

  10,116.65

  -143,083.43

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  765,000.00

  0.00

  0.00

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

  545,156.58

  0.00

  0.00

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -386,254.91

  5,276,922.64

  -457,545.76

  所得税影响额

  -124,057.10

  -1,337,197.76

  46,893.95

  合计

  691,696.95

  -

  3,949,841.53

  -553,735.24

  2011年末股东总数

  14,558

  本年度报告公布日前一个月末股东总数

  13,974

  前10名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  张海林

  境内自然人

  21.75%

  29,150,000

  29,150,000

  0

  冯活灵

  境内自然人

  20.11%

  26,950,000

  26,950,000

  0

  张艺林

  境内自然人

  10.06%

  13,475,000

  13,475,000

  0

  厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)

  境内非国有法人

  3.73%

  5,000,000

  5,000,000

  0

  北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)

  境内非国有法人

  3.73%

  5,000,000

  5,000,000

  0

  广发信德投资管理有限公司

  境内非国有法人

  3.73%

  5,000,000

  5,000,000

  0

  嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)

  境内非国有法人

  3.36%

  4,500,000

  4,500,000

  0

  张家峰

  境内自然人

  2.09%

  2,800,000

  2,800,000

  0

  厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)

  境内非国有法人

  1.87%

  2,500,000

  2,500,000

  0

  陈锡伟

  境内自然人

  0.89%

  1,190,000

  1,190,000

  0

  前10名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份数量

  股份种类

  山东金阳企业管理有限公司

  450,000

  人民币普通股

  董文钢

  426,100

  人民币普通股

  深圳市粮油食品有限公司

  160,000

  人民币普通股

  董文立

  151,300

  人民币普通股

  张乐迎

  133,600

  人民币普通股

  周菲菲

  115,000

  人民币普通股

  李沃健

  113,301

  人民币普通股

  张铭

  106,000

  人民币普通股

  仲勇

  103,757

  人民币普通股

  曲红梅

  100,200

  人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵为一致行动人,张海林、张艺林为兄弟关系,冯活灵、陈锡伟为张海林、张艺林二人的姐夫。除此关联关系外,未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系。

  主营业务分行业情况

  分行业

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  建筑材料行业

  71,371.51

  58,641.19

  17.84%

  0.89%

  4.17%

  -2.58%

  主营业务分产品情况

  分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  商品混凝土

  65,573.73

  52,785.79

  19.50%

  2.05%

  3.33%

  -0.99%

  新型墙体材料

  5,797.78

  5,855.40

  -0.99%

  -10.62%

  12.38%

  -20.67%

  序号

  议案名称

  表决意见

  同意

  反对

  弃权

  1

  《公司2011年度董事会工作报告》

  2

  《公司2011年度监事会工作报告》

  3

  《公司2011年度财务决算报告》

  4

  《公司2011年度利润分配预案》

  5

  《关于<公司2011年年度报告及其摘要>的议案》

  6

  《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

  7

  《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

  8

  《关于2011年度关联交易及关联方资金占用情况说明的议案》

  9

  《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  10

  《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》

  募集资金总额

  38,101.49

  本年度使用募集资金总额

  10,744.94

  报告期内变更用途的募集资金总额

  -

  累计变更用途的募集资金总额

  -

  已累计使用募集资金总额

  10,744.94

  累计变更用途的募集资金总额比例

  -

  承诺投资项目和超募资金投向

  是否已变更项目(含部分变更)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  (1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额

  (2)

  截至期末投入进度(%)

  (3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  本年度募集资金到账后投入金额

  置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

  小计

  承诺投资项目

  儋州搅拌站

  否

  7,480.74

  7,480.74

  425.35

  418.13

  843.48

  843.48

  11.28%

  2012年4月30日

  -

  不适用

  否

  澄迈搅拌站

  否

  8,077.45

  8,077.45

  1,081.16

  968.28

  2,049.44

  2,049.44

  25.37%

  2012年4月30日

  -

  不适用

  否

  儋州新型墙体材料生产厂

  否

  5,787.68

  5,787.68

  -

  418.12

  418.12

  418.12

  7.22%

  2013年6月30日

  -

  不适用

  是

  澄迈新型墙体材料生产厂

  否

  6,374.45

  6,374.45

  -

  916.28

  916.28

  916.28

  14.37%

  2013年6月30日

  -

  不适用

  是

  琼海新型墙体材料生产厂

  否

  5,647.92

  5,647.92

  431.12

  3,240.59

  3,671.71

  3,671.71

  65.01%

  2011年8月31日

  -362.11

  否

  是

  技术研发中心建设项目

  否

  1,887.34

  1,887.34

  -

  -

  -

  -

  -

  2013年6月30日

  -

  不适用

  否

  承诺投资项目小计

  35,255.58

  35,255.58

  1,937.63

  5,961.40

  7,899.03

  7,899.03

  22.41%

  -362.11

  超募资金投向

  永久性补充流动资金

  --

  2,845.91

  2,845.91

  -

  2,845.91

  2,845.91

  100.00%

  2011年8月16日

  -

  超募资金投向小计

  --

  2,845.91

  2,845.91

  -

  2,845.91

  2,845.91

  100.00%

  -

  合计

  35,255.58

  38,101.49

  4,783.54

  5,961.40

  10,744.94

  10,744.94

  28.20%

  -362.11

  未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

  (2)由于市场竞争加剧,导致琼海新型墙体材料厂的经济效益未能达到预期,公司根据市场变化情况放缓了新型墙体材料生产网点建设项目中儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂的建设,预计项目达到预定可使用状态2013年6月30日。

  (3)技术研发中心建设项目:由于经营规模扩大,公司正在积极在找新址扩建总部,并拟在新址上建设研发中心,因此募集资金投资项目中的研发中心尚未兴建,预计项目达到预定可使用状态2013年6月30日。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  由于新型墙体材料市场竞争加剧,市场环境发生较大变化,儋州和澄迈新型墙体材料生产厂项目可行性发生较大变化,达到预计效益的难度较大。

  超募资金的金额、用途及使用进展情况

  公司首次公开发行超额募集资金金额为2,845.91万元。2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》,同意使用超募资金人民币2,845.91万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将超募资金永久性补充流动资金。

  募集资金投资项目实施地点变更情况

  无

  募集资金投资项目实施方式调整情况

  无

  募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2011年8月10日,公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为5,961.40万元(其中2011年自筹资金预先投入549.12万元),已经中审国际会计师事务所有限公司专项审核,并出具了“中审国际鉴字【2011】01020138”号《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  无

  尚未使用的募集资金用途及去向

  未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中,其中1亿元以定期存款方式存储。

  募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

  无

  项目

  金额(人民币元)

  募集资金总额

  413,100,000.00

  减:发行费用

  32,085,130.00

  实际募集资金净额

  381,014,870.00

  减:累计使用募集资金

  107,449,382.54

  加:募集资金利息收入

  2,065,925.77

  减:手续费支出

  2,454.27

  募集资金应计余额

  275,628,958.96

  募集资金实际余额

  275,628,958.96

  开户银行

  银行账号

  存款余额

  备注

  三亚市农村信用合作社联合社营业部

  1006290600000149

  19,037,795.14

  募集资金专户

  中国工商银行股份有限公司三亚分行

  2201026229020323736

  77,602,956.82

  募集资金专户

  中国工商银行股份有限公司三亚分行

  2201026214200008125

  50,000,000.00

  三个月定期存款

  中国光大银行股份有限公司三亚分行

  78990188000161465

  78,988,207.00

  募集资金专户

  中国光大银行股份有限公司三亚分行

  78990181000026163

  50,000,000.00

  三个月定期存款

  合计

  275,628,958.96

  • 来源:东方网
  • 编辑:田启林

  • 股票名称 最新价 涨跌幅