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2020年06月03日 星期三

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云南云天化股份有限公司

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  ????本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

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  1.3 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人(会计主管人员)钟德红声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

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  2.2 联系人和联系方式

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  §3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

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  3.2 主要财务指标

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  3.3 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  §4 股东持股情况和控制框图

  4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

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  4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  2011年,是公司“十二五”规划的开局之年。一年来,国内外复杂的经济形势给公司生产经营带来了较大的困难。国外西方市场复苏缓慢、欧洲债务危机蔓延和人民币升值影响了公司出口业务;国内通货膨胀压力下国家采取“稳健”货币政策,控制资金投放规模,主要原材料能源成本和资金成本不断升高挤压公司的盈利空间,公司融资困难加大;部分产品下游加工业不景气,影响了公司产品的销售;天然气供应紧张和价格上涨,玻纤产业的反倾销调查,国内聚甲醛市场的激烈竞争等不利因素,更为公司经营带来极大的挑战。

  面对各种困难,公司团结带领全体员工,紧紧围绕“以肥为主、肥化并举、相关多元、转型升级”的产业发展战略和“转方式、调结构”这条主线,按照审慎乐观的经营原则,全面推进“十二五”发展规划开篇布局的各项工作。一年来,各生产装置实现稳定运行,销售收入首次突破100亿元;在建项目金新化工“5080项目”和水富煤代气技改工程转入试车、开车;新材料产业进一步壮大,纽米科技年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目于2011年9月全线贯通生产线;重庆研发中心于2011年10月举行揭牌仪式;资本运作成效显著,多渠道开展融资工作,完成非公开定向增发,募集资金17.99亿元;人力资源管理体系更趋完善,开展"猎英行动",引进多名研发人才,公司研发队伍迅速壮大;构建"3P-M"薪酬体系,推广实施能力薪酬;安全环保基础更加稳固,节能减排目标全面完成。“十二五”期间,公司重点任务是实现产业的转型升级,目前公司四大产业协调发展的格局初步形成,新材料产业出现良好势头,集团化管理的平台基本搭建,研发基础逐步夯实,国际化经营的步伐已经迈出,分子公司经营形势全面向好。公司生产经营各项发展取得了较好的成绩,实现了“十二五”规划的良好开局。

  ■ 报告期内公司经营情况的回顾

  1.公司报告期内总体经营情况

  公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售,主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。CPIC及其子公司卡皮瓦里公司主营玻璃纤维系列产品。天合公司和天腾化工主营复混肥产品。天安化工主营液氨产品。天盟连锁主营化肥、农药等农资及化工、建材产品的销售与服务。天勤材料和珠海复材主营玻璃纤维织物系列产品。纽米科技主营工程塑料、锂电隔膜、塑料助剂等新材料及助剂产品。金新化工主营尿素产品。东明矿业主营煤炭。

  报告期内实现营业收入1,011,661.68万元,比去年同期增加41.67%,主要是本期公司商贸业务增加,同时公司玻璃纤维系列产品较上年销售增加,天安化工合成氨装置实现长周期运行,产、销量上升,及东明矿业煤炭销售收入同比增加。

  本期实现利润总额26,707.12 万元,比去年同期减少 10,307.89万元,净利润23,859.75万元,比去年同期减少6,174.82万元;归属于母公司所有者的净利润16,875.14万元,比去年同期减少1,312.31万元。利润总额同比下降主要是受欧债危机、人民币升值以及多国市场对中国玻纤产品反倾销调查等不利因素影响,公司玻纤产品原材料价格上涨,成本上升,销售价格下降,产品的盈利水平下降。报告期内,营业收入和利润总额分别完成年度计划的119.20%和59.35%。

  报告期,现金及现金等价物净增加-32,088.94万元,比去年同期减少23,220.36万元,减少的主要原因是本期经营活动产生的净现金流量减少,对外投资所支付的现金增加。

  截至2011年12月31日,公司总资产为2,707,135.32万元,比上年末增加10.80%,股东权益合计为839,436.49万元,比上年末增加18.53%,其中归属于母公司的股东权益为623,714.30 万元,比上年末增加34.88%。

  2.公司主营业务及其经营状况

  (1)主营业务分行业、产品情况

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  主营业务分行业和分产品情况的说明:

  ①化工产品营业收入同比上升42.10%,主要是本期公司尿素产品市场价格同比上涨,且天然气供应情况好于上期,主要氮肥生产装置有效生产时间同比延长,尿素产品产、销量有所上升;本期公司加大聚甲醛产品的销售力度,消化新增聚甲醛产能,产品销量高于去年同期;受生产用天然气和其他主要原材料价格上涨等因素影响,本期公司尿素和聚甲醛等化工产品成本同比上升。综合以上因素,公司尿素、聚甲醛产品毛利保持稳定。天安化工合成氨装置本期实现稳定运行,产能有效扩大,下游市场好转,价格上升明显,毛利率同比上升4.72个百分点。

  ②在不利的内外部市场环境下,公司玻纤及玻纤制品(建材)行业营业利润率下降6.15个百分点。一方面,公司积极应对,提升国内销售比重,缓解出口下滑的不利影响,使得销售收入同比有所增加;另一方面,受到材料成本、人工成本和资金成本上升的影响,产品盈利能力受到影响。

  ③商贸业务营业收入同比上涨220.08%,主要因公司抓住年初有利的市场环境,加大外采商贸业务,采购量和销售量均大幅提升。同时,由于国家稳健货币影响,资金成本上升较快,商贸业务利润率有所下降。

  ④由于东明矿业于2010年10月纳入合并范围,导致本期公司采煤行业收入、成本均同比大幅上升,以及加强市场和销售管理,产品平均销售价格上升,导致营业利润率上升11.93个百分点。

  (2)主营业务分地区情况

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  3. 公司主要供应商、客户情况

  本期公司前五大供应商采购金额合计1,314,475,318.01元,占全部采购金额的16.10%;公司前五大客户销售金额合计1,849,510,211.91元,占公司营业收入18.28%。

  4.公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因。

  (1)报告期末,公司资产负债项目大幅度变动原因分析:

  公司主要资产负债构成情况:

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  本期公司主要资产负债占总资产的比例未发生重大变动。

  资产负债表项目大幅度变动原因分析。

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  注:1)应收票据2011年12月31日年末数为838,972,855.18元,比年初数增加113.80%,其主要原因是:本期子公司CPIC及天安化工银行承兑汇票结算增加。

  2)其他应收款2011年12月31日年末数为324,036,484.71元,比年初数增加155.47%,其主要原因是:本期子公司金新化工新增融资租赁保证金及应收租赁款1.8亿元。

  3)存货2011年12月31日年末数为2,129,831, 508.20元,比年初数增加82.92%,其主要原因是:本期公司采购的商贸产品部分未销售及玻纤、有机产品、复合肥产量增加,使期末产品库存有所增加。

  4)长期股权投资2011年12月31日年末数为82,934,380.71元,比年初数增加239.38%,其主要原因是:本期子公司CPIC参股远嘉矿业20%的股权。

  5)投资性房地产2011年12月31日年末数为49,945,051.75元,比年初数增加69.03%,其主要原因是:CPIC增加出租房屋。

  6)在建工程2011年12月31日年末数为6,405,536,090.83元,比年初数增加34.95%,其主要原因是:本期呼伦贝尔煤化工项目及水富煤代气项目进入建设高峰期。

  7)工程物资2011年12月31日年末数为109,379,591.52元,比年初数减少84.21%,其主要原因是:本期子公司金新化工呼伦贝尔煤化工项目大量工程物资投入在建工程。

  8)商誉2011年12月31日年末数为256,913,508.18元,比年初数增加196.28%,其主要原因是:本期收购卡皮瓦里公司确认的商誉170,200,130.93元。

  9)递延所得税资产2011年12月31日年末数为40,328,355.17 元,比年初数增加39.22%,其主要原因是:未实现内部销售的存货增加。

  10)短期借款2011年12月31日年末数为3,116,956,087.26元,比年初数增加55.03%,其主要原因是:公司生产经营规模扩大,流动资金需求增加。

  11)应付票据2011年12月31日年末数为408,234,745.54元,比年初数减少32.50%,其主要原因是:本期母公司及天安化工支付了部分年初未结算的票据。

  12)应付职工薪酬2011年12月31日年末数为63,186,469.54元,比年初数增加93.98%,其主要原因是:本期收购的卡皮瓦里公司纳入合并的年末应付职工薪酬余额所致。

  13)应交税费2011年12月31日年末数留抵数为295,535,178.54元,比年初数增加84.06%,其主要原因是:本期留抵的增值税大幅增加。

  14)其他应付款2011年12月31日年末数为446,146,936.12元,比年初数减少42.96%,其主要原因是:本期偿还云天化集团2.9亿元短期转贷资金。

  15)一年内到期的非流动负债2011年12月31日年末数为3,079,814,391.67元,比年初数增加69.18%,其主要原因是:一年内到期的长期借款转入及云天化集团4亿元转贷资金转入。

  16)长期应付款2011年12月31日年末数为2,286,560,586.62元,比年初数增加78.53%,其主要原因是:本期收到融资租赁款9.5亿元、收到云天化集团中期票据转贷资金5亿元,及对云天化集团的4亿元转贷资金转入一年内到期的非流动负债。

  17)专项应付款2011年12月31日年末数为40,893,026.07元,比年初数减少84.95%,其主要原因是:本期子公司珠海复材按照协议支付了珠海功控集团有限公司搬迁补偿款。

  18)报告期末,预计负债期末数为6,400,427.20元,比年初增加6,400,427.20元,其主要原因是:本期未决诉讼计提了预计负债。

  19)资本公积2011年12月31日年末数为3,321,560,809.36元,比年初数增加81.95%,其主要原因是:本期公司完成非公开发行产生的股本溢价。

  20)专项储备2011年12月31日年末数为51,581,492.70元,比年初数增加32.21%,其主要原因是:本期公司计提的安全生产经费及维简费未使用完。

  (2)利润表、现金流量表项目:

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  1)营业收入2011年度发生数为10,116,616,764.81元,比上年数增加41.67%,其主要原因是:本期公司商贸业务增加,及玻璃纤维系列产品、合成氨及煤炭销售收入增加。

  2)营业成本2011年度发生数为8,115,866,308.56元,比上年数增加47.13%,其主要原因是:本期产品销售增加,营业成本随之增加及部分原材料价格上升。

  3)营业税金及附加2011年度发生数为57,143,501.33元,比上年数增加234.22%,其主要原因是:子公司CPIC和天勤为外商投资企业,自2010年12月起缴纳城建税,以及2010年纳入合并的东明矿业和珠海复材的营业税金及附加。

  4)销售费用2011年度发生数为373,991,931.11元,比上年数增加50.80%,其主要原因是:本期公司玻纤系列产品销量比上年同期增加,及2010年9月30日收购的东明矿业,2010年仅3个月纳入合并范围,同比销售费用大幅增加。

  5)财务费用2011年度发生数为532,170,589.61元,比上年数增加41.28%,其主要原因是:本期借款增加,同时利率上调,利息支出有所增加,及因欧元汇率变动导致汇兑收益比上年同期减少。

  6)资产减值损失2011年度发生数为25,158,184.74元,比上年数增加664.58%,其主要原因是:公司销售规模提升,应收款项增长幅度大于上年同期,计提的坏账准备增加,及部分产品市价价格下降,计提的跌价准备同比增加。

  7)投资收益2011年度发生数为8,777,937.40元,比上年数增加96.08%,其主要原因是:本期联营企业净利润同比增加所致。

  8)营业外收入2011年度发生数为37,243,720.01元,比上年数减少85.91%,其主要原因是:上年同期子公司珠海复材确认兰埔分厂搬迁项目补偿金。

  9)营业外支出2011年度发生数为16,559,004.49元,比上年数减少92.14%,其主要原因是:上年同期子公司珠海复材确认兰埔分厂搬迁项目处置非流动资产损失。

  10)所得税费用2011年度发生数为28,473,681.98 元,比上年数减少59.21%,其主要原因是:本期公司利润总额同比减少。

  (3)利润表、现金流量表项目:

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  1)经营活动产生的现金流量净额2011年度发生数为136,889,202.42元,比上年数减少88.71%,其主要原因是:本期因存货增加导致现金流量净额减少6.55亿元,应收票据增加导致现金流量净额减少2.55亿元。

  2)筹资活动产生的现金流量净额2011年度发生数为2,743,715,023.13 元,比上年数增加99.56%,其主要原因是:本期收到非公开发行募集资金约18亿元。

  5. 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  (1)公司主要子公司经营情况及业绩分析

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  ①CPIC主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂,注册资本为30,000万美元,公司占注册资本的74.90%,截止报告期末,CPIC总资产为821,537万元,净资产为324,523万元。

  报告期,受到欧洲债务危机、人民币升值,以及欧盟、土耳其和印度对中国玻璃纤维产品的反倾销调查,和国内紧缩货币政策、通货膨胀等不利因素的影响,公司玻纤产品成本上升,销售价格下降,产品毛利水平出现下滑。

  CPIC全年实现营业收入335,786万元,比上年增加19,306万元,同比上升6.10%;实现利润总额4,596万元,比上年减少35,053万元,同比下降88.40%。

  ②天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥,注册资本为3,000万元,公司占注册资本的74.50%。截至报告期末,天合公司总资产为4,039万元,净资产为1,868万元。

  报告期,天合公司逐步调整经营销售模式,全年实现营业收入12,674万元,比上年增加7,487万元,同比上升144.34%,实现利润总额79.35万元,比上年增加利润415万元。

  ③天安化工是公司与云南省开发投资公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售液氨,注册资本为120,000万元,公司占注册资本的60%。截至报告期末,天安化工总资产为413,228万元,净资产为109,525万元。

  报告期,天安化工狠抓生产设备管理,装置长周期稳定运行,大型煤气化装置规模效应逐步体现,同时通过参股上游煤炭企业,缓解原料瓶颈,降低生产成本,取得较好的经营业绩。

  天安化工全年实现营业收入150,519万元,比上年增加37,225万元,同比上升32.86%,全面扭亏,全年实现利润总额6,345万元。

  ④天盟连锁是公司与云南省水富天盛有限责任公司共同组建的企业,经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务;玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、化工产品的销售与服务;国内贸易、货物及技术的进出口业务(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。注册资本为6,000万元,公司占注册资本的97%。截止报告期末,天盟连锁总资产为131,811万元,净资产为12,073万元。

  报告期,天盟连锁坚持“股东产品为主,外购外销为辅”的销售策略,积极采取应对措施,抓渠道,拓市场,促销售,重服务,确保了股东产品销售的顺利实现;面对国内市场的激烈竞争,天盟连锁加快聚甲醛国际市场开拓,出口贸易取得了较大突破,密切关注跟踪市场,深入推进外采业务,优化产品经营结构,有效提升商贸业务规模和经济效益。

  天盟连锁全年实现营业收入506,133万元,比上年增加239,059万元,同比上升89.51%,实现利润总额2,711万元,比上年增加580万元,同比上升27.22%。

  ⑤天驰物流是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业,经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等。本报告期,公司受让云南省水富县天盛有限责任公司持有的天驰物流15%的股权,并增资7,400万元,注册资本增加为8,000万元,公司占注册资本的100%。截止报告期末,天驰物流总资产为8,749万元,净资产为8,505万元。

  天驰物流全年实现营业收入948万元,比上年增加872万元,实现利润总额343万元,比上年增加250万元,同比上升268.82%。

  ⑥天勤材料是公司与CPIC、富耀企业有限公司、Kordi先生、Dughaither先生共同组建,主要研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品,注册资本2,000万美元,公司占注册资本的75.00%。截至报告期末,天勤材料总资产56,746万元,净资产16,401万元。

  报告期,天勤材料狠抓产品质量,积极开拓市场,建立起稳定的客户群。同时公司积极开展新产品开发,目前相关新电子玻纤布产品已获得客户认可,必将进一步提升公司产品的市场竞争力。

  天勤材料全年实现营业收入43,338万元,比上年增加1,070万元,同比上升2.53%,实现利润总额3,170万元,比上年增加150万元。

  ⑦天腾化工是公司与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售复合肥等。报告期公司受让深圳市芭田生态工程股份有限公司持有的天腾化工11%的股权,公司占注册资本的100%,并对天腾化工增资6,000万元,天腾化工注册资本增加为10,000万元。截至报告期末,天腾化工总资产为34,665万元,净资产为4,364万元。

  报告期,天腾化工进行装置技术改造,主要装置产能均有大幅度优化,装置稳定性和产品质量有效提升,产品产量显著增加。同时天腾化工贯彻“以农化促销售,服务指导并行”销售模式,提升了产品形象和市场认可度,有效消化新增产能。

  天腾化工全年实现营业收入60,788万元,比上年增加41,341万元,同比上升212.58%,实现利润总额-84万元,比上年减少亏损2,881万元。

  ⑧珠海复材经营范围为研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品等,注册资本为47,776万元,公司持股比例为61.67%。截至报告期末,珠海复材总资产为70,282万元,净资产为47,908万元。

  报告期,珠海复材完成搬迁事项,影响企业正常生产经营,全年实现营业收入15,094万元,实现利润总额-1,878万元。

  ⑨重庆纽米是公司本期独资新建的企业,经营范围为工程塑料、复合材料、微孔隔膜等新材料及助剂的研发、生产及销售,注册资本为5,000万元,公司占注册资本的100%。

  报告期,重庆纽米一期年产1,500万平米湿法锂电池隔膜生产线全线贯通,成为国内幅宽最大、线速度最高、制造柔性大、环保安全的生产线。截至报告期末,重庆纽米总资产为19,027万元,净资产为5,000万元。

  ⑩金新化工经营范围为煤化工、化肥生产及销售,公司总资产为604,167万元,净资产135,363万元。报告期,金新化工克服冬季寒冷,冰雪期长,国家宏观调控导致融资难度加大等困难,全面完成主体装置和公用辅助工程建设、安装,相关试车工作正陆续开展。

  东明矿业为金新化工全资子公司,经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。报告期,东明矿业加强生产销售管理,理顺流程,管理水平显著提升,同时受益于煤炭价格上涨,东明矿业实现销售收入48,152万元,实现利润总额8,654万元。

  (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。

  单位:元 币种:人民币

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  6. 报告期,公司无设备利用、订单获取、产品销售或积压的重大变动情况。报告期,公司在重庆中西部地区发展循环经济示范区,国家高技术产业基地设立非法人分支机构重庆研发中心,重点在新材料、新能源等领域进行研究与开发。并通过多渠道多方式引进研发人才,2011年引进研发总监1名、研发项目经理3名,研发人员从年初的13人扩充至33人,重庆研发中心人员达45人。

  7. 公司控制的特殊目的主体情况

  报告期重庆国际复合材料有限公司拟协议收购OC投资公司的全资公司BROC Holding B.V.(简称“BROC”)100%的股权及收购OC比利时公司持有卡皮瓦里公司0.01%的股权。BROC持有卡皮瓦里公司54,831,910股份,占99.99%的股权。BROC是欧文斯科宁于2010年在荷兰注册的一家全资子公司,仅为控股卡皮瓦里公司而设立,无其他经营性资产与股权资产。自5月18日完成收购起,BROC成为公司控制的特殊目的主体。

  ■ 公司技术创新,节能环保情况

  1. 公司研发投入和自主创新情况

  公司高度重视技术创新工作,2011 年公司继续加大对现有生产装置的技术改造力度,多项技改和攻关项目的实施提高了公司设备的现代化水平,增强了产品的市场竞争力,进一步提高装置的有效运转率,增强公司的技术储备能力。公司积极投入科研建设,走自主创新之路,通过不断提高自主创新能力,增强了公司的核心竞争力,继续保持了公司在行业中技术、效益的领先地位。

  公司经云南省科技厅、云南省国资委、云南省工信委、云南省总工会的联合审查,在2011年1月获得"云南省创新型试点企业"称号。公司被认定为云南省2011年第一批高新技术企业,证书编号为GR201153000067,发证时间为2011年10月19日。"云南云天化股份有限公司技术中心"被认定成为第十四批云南省认定企业技术中心。

  2. 环保监管和节能减排工作情况

  ①完善的环境管理体系、实现绿色运营(三废的处理、节能减排)

  2011年,公司通过采取持续优化装置运行控制、保持环保治理装置及综合利用设施稳定运行、严格“三废”排放考核管理等措施,确保了全年“三废”稳定达标排放,环境绩效进一步提高。公司及所属分、子公司全年未发生环境污染事故,亦无环保上访和信访等事件发生。2011年,政府部门未给公司及所属分子公司下达节能减排目标任务。公司及所属有“三废”排放的各分、子公司污染物排放均稳定达标,污染物排放总量均达到排放污许可证规定限值要求。2011年公司及所属分、子公司建设项目环评及“三同时”制度执行率均为100%,各项环保手续齐全完备。

  公司自2003年建立环境管理体系并通过ISO14001认证多年来,环境管理体系得到不断完善,顺利通过了本年度监督性审核,公司的环境管理水平不断提升,环境绩效亦得到持续改进。结合公司环境管理需要,对相关环保管理规章制度进行了修订,及时识别更新了适用环境保护法律法规和标准规范。截止12月末,适用环保法规为119项,环保技术标准为105项,环保管理标准为50项。2011年5月中国石油和化学工业联合会与中国化工环保协会授予公司“十一五全国石油和化学工业环境保护先进单位”称号。

  ②安全生产

  公司的安全生产理念: “安全愿景—实现本质安全,成就长青基业。安全方针—安全第一,预防为主。安全目标—提高本质安全和人本安全,实现零伤害。”为强化责任的落实,继续推行各单位主要负责人缴纳安全环保风险抵押金管理方式;各分子公司、各基层单位及部分班组推行风险金管理,确保责任制的落实;公司组织对各单位安全环保责任书的完成情况进行了半年和年度检查考核。本年度顺利通过了职业健康安全管理体系监督性审核,体系得到了进一步完善。公司定期组织安全演习和县企联动演习;定期检查维护,事故报警系统定期测试,维持应急器材的正常储备;对应急组织、应急演习评估等进行电子平台网络流程建设,提升对突发事件的应急能力。2011年4月公司被国家安监总局命名为“全国安全文化建设示范企业”。

  ■ 生产经营中出现的困难、拟采取的改进措施和业务发展计划

  1. 公司生产经营中将出现的主要问题及困难有:

  (1)天然气供应紧张的问题日益突出,影响公司生产装置稳定运行和正常经营,天然气、电力和主要原材料的价格上涨不断推高公司生产经营成本,影响公司盈利能力。

  (2)玻璃纤维产品对出口的依赖较大,人民币汇率升高及外部市场波动对玻纤产业带来较大冲击,聚甲醛和复混肥产品市场开拓和产能消化面临挑战。

  (3)公司大型煤气化项目进入开车试车关键阶段,考验公司生产技术管理水平。

  (4)国家实行稳健的货币政策,公司固定资产投资项目和生产经营所需要资金较大,资金成本持续上升。

  对此,公司上下将加强忧患意识,坚定信心,克服困难;积极协调天然气、电力供应部门,最大限度的保证天然气和电力的供应,确保正常生产;持续推行挖潜增效工作,严格控制原材料及能源消耗,实现成本有效控制;积极拓展融资渠道,充分利用各种融资方式,优化借款结构,努力降低资金成本,力争以最少的投入获得最大的收益;对外积极实施走出去的发展战略,通过本地化策略,缓解国际市场变动对玻纤产业的影响;创新激励模式,积极拓展聚甲醛和复混肥市场;进一步加强对煤代气项目试车生产阶段的技术支持力度,严控安全生产关,确保项目安全顺利投产。

  2. 未来公司发展战略以及各项业务的发展规划

  (1)公司当前所处的行业状况:

  公司所处行业为化学肥料制造业,现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四大产业格局,并积极向锂离子电池隔膜等新材料新技术产业发展。

  1)化肥产业方面,我国化肥行业呈现出产业集中度低、市场容量大、产品同质化、资源依赖性强、资本及技术密集,进入和退出壁垒很高的特征,近年来化肥产能不断扩张,产量继续增长,产能出现严重过剩。特别是尿素行业结构性调整将伴随中国尿素产业的发展,资源日益紧张,以天然气为原料的化肥企业面临成本上升和原料供应不足的压力。以煤为原料的企业对煤炭资源的争夺也将成为行业竞争的一个重要因素;行业内面临新一轮的洗牌,随着资源优势企业和渠道优势企业的战略扩张速度加快,集中度将逐步提高;化肥出口继续受到出口政策的影响。

  2)有机化工产业方面,公司主要化工产品是聚甲醛,亚洲聚甲醛产能和需求增长迅速,正成为聚甲醛主要生产和消费地区,聚甲醛作为一种工程塑料,随着我国经济发展,具有广阔的应用前景,改性聚甲醛和高性能聚甲醛是聚甲醛的重要发展方向。但同时,国内聚甲醛产能增长迅速,低端同质化竞争激烈,供过于求的局面已经出现。

  3)玻璃纤维产业方面,全球玻纤行业制造中心向中国转移,国内玻纤企业具有相对低廉的人力成本优势和资源优势,美国、欧洲和亚太地区为全球三大玻纤生产和消费中心,使得玻纤产品主要依赖出口市场。国内的玻纤消费需求将呈现一个长期增长的趋势。同时随着玻纤运用的不断推广和新产品开发投入加大,玻纤行业未来的发展空间十分巨大。

  4)商贸产业已成为我国第三产业的主体,以产权改革、电子商务、连锁经营和物流配送等为主要内容的流通现代化进程,已经全面启动,中国亟待采取有效措施,加快流通现代化步伐。根据云天化集团公司新配置、新产业、新材料和商贸物流为补充的“三新一补”战略部署?,商贸物流产业将成为公司做大做强主业的重要补充。

  5)新材料产业方面,锂离子电池除广泛用于日常熟知的手机、笔记本电脑以及MP3等数码电子产品外,还在电动车、电动自行车等一些大功率电池方面使用。锂离子电池已成为新型电源技术研究的热点。目前,只有日本、美国等少数几个国家拥有锂离子电池聚合物隔膜的生产技术和相应的规模化产业,中国是全球最大的锂电池生产国,但锂离子电池隔膜的研究与开发起步较晚,锂离子电池隔膜主要仍然依赖进口,现在国内3种类型的聚烯烃隔膜均已经实现了市场化,并且产能在逐步扩大,产品的质量也在不断提升。目前国产隔膜在低、中端市场已经大部分替代了进口产品,少量产品已经进入高端市场。所以实现隔膜的国产化,生产优质的国产化隔膜,具有巨大的市场空间。

  (2)未来公司发展机遇与挑战,发展战略等以及各项业务的发展规划

  1)发展战略

  推进公司产业升级和产业转型,改变传统的商业模式。由资源依赖型制造业向技术密集型和资金密集型制造业转变,使公司的主要产业符合社会经济未来发展方向和需求,并保持较高的盈利能力。使公司成为一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、新材料和储能设备为支柱产业,商贸物流为支撑的大型集团化企业。

  2)各主要行业发展目标

  ①化肥产业:大力维护好装置稳定运行,增强市场调控能力,保持较高的运营绩效,推动产品由单一型向复合型转变,积极开发新型、附加值高的下游产品,提高经济效益;进一步完善加盟连锁销售模式,将以生产为核心转变为以销售为核心,积极开拓市场,继续引领和规范市场行为,延伸产业链,强化农化服务;继续培育“金沙江”等品牌,扩大市场美誉度和知名度。

  ②玻璃纤维产业:作为国内三大玻纤生产商之一,公司拥有较强的技术优势和品牌优势,紧紧抓住发展机遇,立足国内市场,开拓国际市场,不断延伸产业链,实施一体化战略。不断加大研发力度,实施“结构调整,追求差异化”和“技术创新,追求高端化”,加大研发力度,构建新型营销网络。

  ③有机化工产业:产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研发聚甲醛改性产品,延伸产业链,开发下游产品,实行品质差异化战略,满足不同客户的需要;通过新技术的开发来引导消费,扩大市场份额;加大研发力度,通过新项目建设和技术开发,扩大产品规模、提升产品品质,提高产品的科技含量和盈利能力。

  ④商贸物流产业:进一步加大对流通渠道的整合控制,不断完善连锁经营模式,打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售服务体系、营销渠道管理和培训体系、市场信息收集分析体系;开拓、构建新材料、新能源营销网络,延伸“云天化”品牌;整合公司物流资源,构建新型物流体系,支撑公司商贸、产业发展,实现产品的双向流动。

  ⑤新材料产业和储能设备产业:抓住政策和机遇,顺应国家经济结构调整的大趋势,以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜项目为突破点,抓住政策和机遇,积极探索和涉足新材料产业,将其培养为公司新的效益增长点和利润的主要贡献源泉,实现公司产业的转型。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述5.1

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述5.1

  §6 财务报告

  6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  6.2 本报告期无前期会计差错更正

  6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

  2011年2月18日,本公司子公司重庆国际复合材料有限公司与OC NL投资集团U.A. (简称"OC投资公司")、欧洲欧文斯科宁玻璃纤维SPRL(简称"OC比利时公司")及欧文斯科宁在美国签署了《股权收购协议》。重庆国际复合材料有限公司拟协议收购OC投资公司的全资公司BROC Holding B.V.(简称"BROC")100%的股权及收购OC比利时公司持有卡皮瓦里公司0.01%的股权。BROC持有卡皮瓦里公司54,831,910股份,占99.99%的股权。BROC是欧文斯科宁于2010年在荷兰注册的一家全资子公司,仅为控股卡皮瓦里公司而设立,无其他经营性资产与股权资产。此次收购于2011年5月18日完成股东变更登记,至此,重庆国际复合材料有限公司持有卡皮瓦里公司100%股权。出资及股权收购完成后,本集团对卡皮瓦里公司具有控制权,因此自2011年5月18日开始纳入合并范围,详见附注六、4。

  6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  会计师事务所出具的为标准无保留意见,监事会对会计师事务所出具的审计报告无异议。

  A股代码:600096公司债代码:126003编号:临2012-012

  A股简称:云天化公司债简称:07云化债

  云南云天化股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第十五次会议通知已于2012年3月13日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2012年3月23日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事向明先生书面委托独立董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议:

  一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2011年财务决算报告》。

  该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2012年财务预算方案》。

  该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2011年利润分配预案》。

  公司2011年利润分配预案为:拟每10股派发现金股利2元(含税),以公司2011年12月31日的股本693,634,510股计算,拟派发现金股利138,726,902.00元,其余未分配利润164,798,733.59元待以后年度分配。

  该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

  四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《关于聘请2012年度公司审计机构的议案》。

  根据公司的实际情况,以及公司2012年财务审计工作的要求,公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,负责对公司年度财务报告审计,审计费用总额为135万元。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《关于申请2012年流动资金综合授信额度的议案》。

  为满足公司生产经营发展的需要,根据《公司财务管理制度》的相关规定,结合2012年公司实际情况,特向13家银行申请2012年流动资金授信额度58亿元。

  六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于申请固定资产报废的议案》。

  七、7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2012—014号公告)

  关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  八、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于高级管理人员变动的议案》。

  公司副总经理段文瀚先生因工作原因,提请辞去公司副总经理职务。

  九、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司2011年度内部控制评价报告 》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  十、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  十一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司2011年度独立董事述职报告》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  十二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  十三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司2011年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2011年年度报告》〕

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  十四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  十五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2011年云天化社会责任报告》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  十六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司“十二五”发展规划》。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十七日

  A股代码:600096公司债代码:126003编号:临2012-013

  A股简称:云天化公司债简称:07云化债

  云南云天化股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

  云南云天化股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年3月23日在公司本部召开。会议应到监事5人,实到监事4人,监事雷坚因公出差未能到会。会议由监事会主席梁洪主持,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议审议通过以下议案:

  一、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2011年财务决算报告》;

  二、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2012年财务预算方案》;

  三、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2011年利润分配预案》;

  四、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于聘请2012年度公司审计机构的议案》;

  五、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于申请2012年流动资金综合授信额度的议案》;

  六、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于申请固定资产报废的议案》;

  七、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2012年日常关联交易事项的议案》;

  八、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于高级管理人员变动的议案》;

  九、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司内部控制评价报告》;

  十、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  十一、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云天化2011年度独立董事述职报告》;

  十二、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》;

  十三、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2011年董事会工作报告》;

  十四、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2011年年度报告及摘要》;

  公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2011年年度报告及摘要进行了严格审核,提出以下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营成果和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  十五、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2011年云天化社会责任报告》;

  十六、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南云天化股份有限公司“十二五”发展规划》;

  十七、4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2011年监事会工作报告》。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年三月二十七日

  A股代码:600096公司债代码:126003编号:临2012-014

  A股简称:云天化公司债简称:07云化债

  云南云天化股份有限公司2012年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1.交易内容:公司2012年度日常关联交易事项。

  2.关于此项关联交易表决的情况:该《2012年度日常关联交易的议案》已于2012年3月23日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过,关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避了该项议案的表决。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况:

  ■

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1. 企业名称:云天化集团有限责任公司

  注册地址:云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本:人民币268,000万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:他盛华

  主要业务:投资、投资咨询,管理咨询、压力容器,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系:云天化集团有限责任公司为公司的控股股东,持有公司股份329,441,977股,占公司总股本的47.50% 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司,云南省国资委为本公司的实际控制人。

  履约能力分析:良好

  2. 企业名称:云南云天化联合商务有限公司

  注册地址:云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本:人民币5,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:李如岗

  主要业务:国际贸易,国际经济技术合作,国内贸易,物资供销,化肥进出口经营,经济技术咨询服务;国际货运代理,货运代理,农产品贸易。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经 营活动)

  与公司的关联关系:云南云天化联合商务有限公司为公司的参股公司,公司持有云南云天化联合商务有限公司9.8%股份。

  履约能力分析:良好

  3. 企业名称:云南天鸿化工工程股份有限公司

  注册地址:昆明市二环西路394号

  注册资本:人民币5,000万元,实收资本:人民币4,200万元

  企业类型:股份有限公司

  法定代表人:胡均

  主要业务:工业与民用建筑施工,化工、石油化工装置的设计安装,Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造,仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。

  与公司的关联关系:云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  4. 企业名称:云天化国际化工有限公司

  注册地址:云南昆明市滇池路1417号

  注册资本:人民币175,015.24万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:李如岗

  主要业务:生产销售化工产品(涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营)、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料,化工原料、设备的进出口,北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业(凭许可证经营)化工工程设计及对外投资等。

  与公司的关联关系:云天化国际化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  5. 企业名称:云南三环中化化肥有限公司

  注册地址:昆明市西山区海口镇

  注册资本:人民币80,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:李如岗

  主要业务:从事生产、经营化肥和化工产品。

  与公司的关联关系:云南三环中化化肥有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  6. 企业名称:云南无损检测有限公司

  注册地址:云南省昆明市春城路

  注册资本:人民币300万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:龚昌文

  主要业务:锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测(RT)、超声波检测(UT)、磁粉检测(PT)、渗透检测(MT)、电磁检测(ET);理化检验检测(包括机械性能实验、金相检测、光谱分析);第三方检测;建筑实验、无损检测设备和器材销售(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

  与公司的关联关系:云南无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  7. 企业名称:云南天达化工实业有限公司

  注册地址:云南省安宁市草铺镇

  注册资本:人民币189,648.02万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:张嘉庆

  主要业务:化学肥料、磷化工产品,精细化工产品,机械产品,矿产品;生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产 品、精细化工产品及相关技术的出口业务;化工类设备及钢铁制品,建筑材料, 仓储运输业,技术培训、技术咨询及其他服务业务;经营本企业生产、科研所需 原辅材料,机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。

  与公司的关联关系:云南天达化工实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  8. 企业名称:云南一平浪恒通有限责任公司

  注册地址:云南省禄丰县一平浪樟多箐

  注册资本:人民币288万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:马炳功

  主要业务:酒精、松节油储转及销售;白糖中转;成品油零售;日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品(不含受管制的化工产品及原料)、农副产品(除粮食、烟叶)的销售;物资装卸;物资中转;财产租赁;家用电器维修;摄像服务;种植、养殖;工艺美术品(除金银饰品)。(以上经营范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营)

  与公司的关联关系:云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  9. 企业名称:云南盐化股份有限公司

  注册地址:云南省昆明市官渡区

  注册资本:人民币18,585.11万元

  企业类型:股份有限公司

  法定代表人:杨建东

  主要业务:水力发电、盐和盐化工生产。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品,属化工行业。

  与公司的关联关系:云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  10.企业名称:昆明马龙化工有限公司

  注册地址:云南省昆明市西山区

  注册资本:人民币4,500万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:束荣桂

  主要业务:制造和加工各种磷酸、三聚磷酸钠、黄磷、磷酸盐及其制品等相关化工产品等。主要产品的设计生产能力为:黄磷3.7万吨、三聚磷酸钠14万吨。

  与公司的关联关系:昆明马龙化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  11. 企业名称:云南华源包装有限责任公司

  注册地址:云南省安宁市连然镇

  注册资本:人民币2,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:马炳功

  主要业务:塑料包装制品的生产销售;塑料加工机械零配件销售;塑料原料、建筑材料、百货的销售;包装装潢印刷品印刷。

  与公司的关联关系:云南华源包装有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  12.企业名称:云南云天化国际农业生产资料有限公司

  注册地址:云南省昆明市官渡区宝海路

  注册资本:人民币5,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:刘勇

  主要业务:以化肥、农副产品销售为主,同时从事化工产品及材料(不含管理商品)、饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售,及农业技术开发服务,兼营食糖。

  与公司的关联关系:云南云天化国际农业生产资料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  13.企业名称:云南省水富县天盛有限责任公司

  注册地址:云南省水富县振兴路云天化厂内

  注册资本:人民币500万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:冯驰

  主要业务:塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售;微肥、建筑材料批发、零售;纯净水的生产、销售;印刷服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

  与公司的关联关系:云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。

  履约能力分析:良好

  14.企业名称:云南天信融资担保有限公司

  注册地址:云南省昆明市春城路62号

  注册资本:人民币10,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:他盛华

  主要业务:担保、融资咨询、担保咨询(涉及行业审批凭许可证经营)。

  与公司的关联关系:云南天信融资担保有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  15.企业名称:云南天耀化工有限公司

  注册地址:昆明市西山区海口镇

  注册资本:人民币1,500.00万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:杨陆华

  主要业务:从事化工产品的开发、生产和销售(涉及专项管理凭许可证经营 )

  与公司的关联关系:云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  16.企业名称:云南天能矿业有限公司

  注册地址:昭通市

  注册资本:人民币1亿元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:张嘉庆

  主要业务:煤炭资源及煤层气资源的投资开发

  与公司的关联关系:云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  17.企业名称:远嘉(中国)矿业有限公司

  注册地址:福建省晋安市

  注册资本:人民币40,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:林远金

  主要业务:非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的仓储、批发;非金属矿产品及其制品的技术开发。(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。

  与公司的关联关系:远嘉(中国)矿业有限公司是公司子公司重庆国际复合材料有限公司参股公司,重庆国际复合材料有限公司持有其20%股权。

  履约能力分析:良好

  18.企业名称:富源县天鑫煤业有限公司

  注册地址:曲靖市富源

  注册资本:人民币1,500万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陈星

  主要业务:煤炭产品、储运、销售

  与公司的关联关系:富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。

  履约能力分析:良好

  19.企业名称:云南景成基业有限公司

  注册地址:昆明市安宁

  注册资本:人民币1,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:康平

  主要业务:墙体材料加工

  与公司的关联关系:云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。

  履约能力分析:良好

  三、关联交易的定价政策和依据

  公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则,以市场定价或市场价格为基础,无重大高于或低于正常交易价格的现象,并以协议方式确定各方的权利和义务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,因此,不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响,不会对公司的独立性产生影响,也不会对关联方产生依赖。

  五、审议程序

  公司2012年3月23日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司2012年日常关联交易的议案》。公司独立董事向明、邵卫锋、克明对此项关联交易发表如下意见:

  1.关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益;

  2.关联交易符合公平、公正、公开原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形;

  3.关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  六、备查文件

  1.公司第五届董事会第十五次会议决议

  2.独立董事关于公司2012年日常关联交易的独立意见

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十七日

  未出席董事姓名

  未出席董事职务

  未出席董事的说明

  被委托人姓名

  向明

  独立董事

  独立董事向明先生未出席本报告的董事会,书面委托独立董事邵卫锋先生出席并代为行使表决权。

  邵卫锋

  股票简称

  云天化

  股票代码

  600096

  上市交易所

  上海证券交易所

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  冯驰

  曹再坤

  联系地址

  云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室

  云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室

  电话

  (0870)8662000

  (0870)8662011

  传真

  (0870)8662010

  (0870)8662010

  电子信箱

  ythfc@yyth.com.cn

  czk@yyth.com.cn

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  营业总收入

  10,116,616,764.81

  7,140,750,202.18

  41.67

  6,027,834,044.34

  营业利润

  246,386,477.71

  316,488,983.49

  -22.15

  -781,850.72

  利润总额

  267,071,193.23

  370,150,048.58

  -27.85

  29,968,007.27

  归属于上市公司股东的净利润????

  168,751,381.19

  181,874,434.57

  -7.22

  77,332,946.42

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???

  154,612,867.22

  157,511,745.27

  -1.84

  57,980,166.89

  经营活动产生的现金流量净额

  136,889,202.42

  1,212,738,980.64

  -88.71

  1,228,063,551.93

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  资产总额

  27,071,353,227.63

  24,432,927,668.91

  10.80

  19,503,968,129.58

  负债总额

  18,676,988,370.05

  17,351,015,693.57

  7.64

  13,399,485,650.02

  归属于上市公司股东的所有者权益

  6,237,142,995.39

  4,624,340,653.42

  34.88

  4,460,671,999.76

  总股本

  693,634,510.00

  590,121,281.00

  17.54

  590,121,281.00

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  基本每股收益(元/股)

  0.2594

  0.3082

  -15.83

  0.1331

  稀释每股收益(元/股)

  0.2594

  0.3082

  -15.83

  0.1325

  用最新股本计算的每股收益(元/股)

  0.2433

  0.2622

  -7.21

  0.1115

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.2370

  0.2669

  -11.20

  0.0998

  加权平均净资产收益率(%)

  2.97

  4.01

  减少1.04个百分点

  1.80

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  2.71

  3.47

  减少0.76个百分点

  1.35

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  0.20

  2.06

  -90.29

  2.08

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  8.9920

  7.8363

  14.75

  7.5589

  资产负债率(%)

  68.99

  71.01

  减少2.02个百分点

  68.70

  非经常性损益项目

  2011年金额

  附注

  (如适用)

  2010年金额

  2009年金额

  非流动资产处置损益

  -839,839.18

  七、49、50

  -195,837,629.55

  575,551.64

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  32,688,768.94

  七、49

  260,690,816.32

  31,600,599.47

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

  1,802,911.50

  企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

  -22,292,919.00

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  -33,941.45

  七、48

  308,952.27

  632,400.34

  对外委托贷款取得的损益

  468,729.69

  七、48

  507,714.00

  424,480.00

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -11,744,631.12

  七、49、50

  -12,995,033.18

  -1,426,293.12

  少数股东权益影响额

  -2,043,439.56

  -3,796,992.62

  -7,049,815.30

  所得税影响额

  -4,357,133.35

  -4,025,130.44

  -5,404,143.50

  合计

  14,138,513.97

  24,362,689.30

  19,352,779.53

  2011年末股东总数

  51,738户

  本年度报告公布日前一个月末股东总数

  51,740户

  前10名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  云天化集团有限责任公司

  国有法人

  47.5

  329,441,977

  无

  西安长国投资管理有限合伙企业

  未知

  2.23

  15,446,179

  15,446,179

  未知

  方正证券股份有限公司

  未知

  1.74

  12,046,848

  12,046,848

  未知

  雅戈尔集团股份有限公司

  未知

  1.59

  11,049,079

  11,049,079

  未知

  天津凯石益金股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  未知

  1.56

  10,845,510

  10,845,510

  未知

  济南北安投资有限公司

  未知

  1.54

  10,708,310

  10,708,310

  质押10,700,000

  绍兴越商七期投资合伙企业(有限合伙)

  未知

  1.51

  10,485,220

  10,485,220

  质押 10,485,220

  哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司

  未知

  1.50

  10,387,060

  10,387,060

  未知

  浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业(有限合伙)

  未知

  1.50

  10,376,352

  10,376,352

  未知

  中国华电集团资本控股有限公司

  未知

  1.50

  10,373,675

  10,373,675

  未知

  前10名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份数量

  股份种类

  云天化集团有限责任公司

  329,441,977

  人民币普通股

  中国银行-招商先锋证券投资基金

  5,358,694

  人民币普通股

  中国工商银行-申万菱信新经济混合型证券投资基金

  4,267,722

  人民币普通股

  中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金

  3,917,369

  人民币普通股

  BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST

  3,500,209

  人民币普通股

  中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金

  3,309,035

  人民币普通股

  平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户

  3,154,288

  人民币普通股

  中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金

  2,357,269

  人民币普通股

  中国工商银行-博时平衡配置混合型证券投资基金

  2,300,000

  人民币普通股

  中信实业银行-建信恒久价值股票型证券投资基金

  2,211,536

  人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  主营业务分行业情况

  业务类别分行业

  营业收入

  营业成本

  营业利润率

  (%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增长(%)

  营业利润率比上年增减(%)

  化 工

  4,122,706,088.40

  3,166,090,355.40

  23.20

  42.10

  39.03

  增加1.69个百分点

  建 材

  3,622,584,081.03

  2,853,122,257.73

  21.24

  7.65

  16.78

  减少6.15个百分点

  商贸

  1,665,163,901.94

  1,631,673,583.28

  2.01

  220.08

  223.21

  减少0.95个百分点

  采煤

  450,687,800.23

  242,961,208.29

  46.09

  323.34

  246.61

  增加11.93个百分点

  合计

  9,861,141,871.60

  7,893,847,404.70

  19.95

  -

  -

  -

  主营业务分产品情况

  分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增长(%)

  毛利比上年

  增减(%)

  尿 素

  1,233,686,912.38

  752,966,843.45

  38.97

  36.86

  39.95

  减少1.35个百分点

  玻璃纤维

  3,048,787,055.06

  2,371,037,122.33

  22.23

  6.53

  16.92

  减少6.91个百分点

  合成氨

  1,336,735,825.35

  1,048,518,329.74

  21.56

  38.98

  31.09

  增加4.72个百分点

  聚甲醛

  830,002,627.33

  725,746,729.38

  12.56

  42.06

  41.91

  增加0.09个百分点

  商 贸

  1,665,163,901.94

  1,631,673,583.28

  2.01

  220.08

  223.21

  减少0.95个百分点

  采 煤

  450,687,800.23

  242,961,208.29

  46.09

  323.34

  246.61

  增加11.93个百分点

  地区

  本期数

  毛利率(%)

  营业收入

  营业成本

  营业收入比上年同期增减(%)

  营业成本比上年同期增减(%)

  毛利率比上年同期增减(%)

  国 内

  8,289,892,602.07

  6,578,799,346.98

  20.64

  56.42

  67.89

  -5.42

  国 外

  1,571,249,269.53

  1,315,048,057.72

  16.31

  -1.39

  -4.48

  2.71

  合 计

  9,861,141,871.60

  7,893,847,404.70

  19.95

  43.06

  49.07

  -3.23

  项目

  年末数

  年末数占年末总资产比例(%)

  年初数

  年初数占年初总资产比例(%)

  构成比率变动

  应收账款

  749,235,115.43

  2.77

  618,858,445.29

  2.53

  0.24

  其他应收款

  324,036,484.71

  1.20

  126,841,327.05

  0.52

  0.68

  存货

  2,129,831,508.20

  7.87

  1,164,325,124.48

  4.77

  3.10

  投资性房地产

  49,945,051.75

  0.18

  29,547,245.81

  0.12

  0.06

  固定资产

  11,929,828,261.37

  44.07

  12,194,886,974.38

  49.91

  -5.84

  在建工程

  6,405,536,090.83

  23.66

  4,746,449,198.47

  19.43

  4.23

  短期借款

  3,116,956,087.26

  11.51

  2,010,533,000.00

  8.23

  3.28

  一年内到期的非流动负债

  3,079,814,391.67

  11.38

  1,820,488,632.49

  7.45

  3.93

  长期借款

  6,490,934,429.18

  23.98

  7,334,781,321.79

  30.02

  -6.04

  项目

  期末余额

  年初余额

  增减比例

  应收票据

  838,972,855.18

  392,412,259.60

  113.80%

  其他应收款

  324,036,484.71

  126,841,327.05

  155.47%

  存货

  2,129,831,508.20

  1,164,325,124.48

  82.92%

  长期股权投资

  82,934,380.71

  24,437,231.55

  239.38%

  投资性房地产

  49,945,051.75

  29,547,245.81

  69.03%

  在建工程

  6,405,536,090.83

  4,746,449,198.47

  34.95%

  工程物资

  109,379,591.52

  692,826,035.54

  -84.21%

  商誉

  256,913,508.18

  86,713,377.25

  196.28%

  递延所得税资产

  40,328,355.17

  28,966,603.79

  39.22%

  短期借款

  3,116,956,087.26

  2,010,533,000.00

  55.03%

  应付票据

  408,234,745.54

  604,750,747.75

  -32.50%

  应付职工薪酬

  63,186,469.54

  32,574,511.95

  93.98%

  应交税费

  -295,535,178.54

  -160,567,968.41

  84.06%

  其他应付款

  446,146,936.12

  782,183,706.96

  -42.96%

  一年内到期的非流动负债

  3,079,814,391.67

  1,820,488,632.49

  69.18%

  长期应付款

  2,286,560,586.62

  1,280,796,374.61

  78.53%

  专项应付款

  40,893,026.07

  271,767,645.82

  -84.95%

  预计负债

  6,400,427.20

  -

  -

  资本公积

  3,321,560,809.36

  1,825,508,530.28

  81.95%

  专项储备

  51,581,492.70

  39,014,948.35

  32.21%

  项 目

  本期金额

  上期金额

  增减比例

  营业收入

  10,116,616,764.81

  7,140,750,202.18

  41.67%

  营业成本

  8,115,866,308.56

  5,516,305,706.27

  47.13%

  营业税金及附加

  57,143,501.33

  17,097,711.16

  234.22%

  销售费用

  373,991,931.11

  247,997,681.06

  50.80%

  财务费用

  532,170,589.61

  376,684,970.20

  41.28%

  资产减值损失

  25,158,184.74

  3,290,447.98

  664.58%

  投资收益

  8,777,937.40

  4,476,672.22

  96.08%

  营业外收入

  37,243,720.01

  264,420,176.31

  -85.91%

  营业外支出

  16,559,004.49

  210,759,111.22

  -92.14%

  所得税费用

  28,473,681.98

  69,804,323.92

  -59.21%

  子公司名称

  业务性质

  主要产品或服务

  注册资本

  总资产

  净资产

  净利润

  CPIC

  生产、销售

  无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂

  30,000万美元

  821,537万元

  324,523万元

  3,815万元

  天合公司

  生产、销售

  复混肥

  3,000万元

  4,038万元

  1,868万元

  79万元

  天安化工

  生产、销售

  液氨产品

  120,000万元

  413,228万元

  109,525万元

  6,345万元

  天盟连锁

  销售、服务

  尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料;季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其制品等化工、建材产品

  6,000万元

  131,811万元

  12,073万元

  1,966万元

  天驰物流

  服务、咨询

  铁路、公路、水路货运代理,仓储服务,物流配送,提供货运中转服务,相关信息咨询

  8,000万元

  8,749万元

  8,505万元

  221万元

  天勤材料

  生产、销售

  研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品

  2,000万美元

  56,746万元

  16,401万元

  3,148万元

  天腾化工

  生产、销售

  复合肥

  10,000万元

  34,665万元

  4,364万元

  -84万元

  珠海复材

  生产、销售

  研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品

  47,776万元

  70,282万元

  47,908万元

  -1,878万元

  重庆纽米

  生产、销售

  工程塑料、复合材料、微孔隔膜等新材料及助剂的研发、生产及销售

  5,000万元

  19,027万元

  5,000万元

  -

  金新化工

  生产、销售

  煤化工、化肥生产及销售。

  120,000万元

  604,167万元

  135,363万元

  5,182万元

  项目

  本期金额

  上期金额

  增减比例

  经营活动产生的现金流量净额

  136,889,202.42

  1,212,738,980.64

  -88.71%

  筹资活动产生的现金流量净额

  2,743,715,023.13

  1,374,863,115.34

  99.56%

  关联企业名称

  关联事项

  定价

  2011年(董事会第五届十次会议审议)

  2011年

  2012年

  与公司的关系

  预计交易金额

  实际发生数

  预计交易金额

  云天化集团有限责任公司

  1.向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料

  公允的市场价格

  1,900万元

  1,764万元

  1,800万元

  母公司

  2.煤渣运费

  公允的市场价格

  276万元

  256万元

  270万元

  3.租赁云天化集团有限责任公司土地

  公允的市场价格

  807万元

  807万元

  807万元

  4.云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务

  公允的市场价格

  200万元

  200万元

  200万元

  5.设备维护费、修理费

  公允的市场价格

  1,050万元

  2,144万元

  2,350万元

  6.房屋租赁费

  公允的市场价格

  83万元

  83万元

  83万元

  7、设备采购

  公允的市场价格

  -

  1,271万元

  380万元

  8、提供转贷资金

  公允的市场价格

  -

  金额

  融资费用

  金额

  融资费用

  -

  —

  2,471万元

  —

  1,656万元

  云南云天化联合商务有限公司

  国际贸易代理业务、购买原材料

  公允的市场价格

  59,925万元

  29,280万元

  20,648万元

  参股公司

  云南天鸿化工工程股份有限公司

  设备检修、劳务费、销售商品

  公允的市场价格

  接受劳务

  销售商品

  接受劳务

  销售商品

  接受劳务

  销售商品

  受同一母公司控制

  2,,298万元

  300万元

  5,037万元

  —

  1,230万元

  —

  云天化国际化工有限公司

  采购材料、销售商品

  公允的市场价格

  采购材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  受同一母公司控制

  250万元

  84,532万元

  228万元

  98,768万元

  160万元

  108,000万元

  公司名称

  营业收入

  营业利润

  净利润

  天安化工

  1,505,192,410.62

  63,547,399.64

  63,445,124.87

  CPIC

  3,357,854,951.36

  37,709,772.95

  38,154,596.45

  天勤材料

  433,375,606.78

  31,112,050.03

  31,480,586.71

  东明矿业

  481,518,587.15

  88,665,111.28

  70,115,046.96

  云南三环中化化肥有限公司

  销售商品

  公允的市场价格

  30,695万元

  31,013万元

  33,900万元

  受同一母公司控制

  云南无损检测有限公司

  检验检测费

  公允的市场价格

  650万元

  1,160万元

  903万元

  受同一母公司控制

  云南天达化工实业有限公司

  购买水电气、销售商品等

  公允的市场价格

  采购材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  受同一母公司控制

  7,098万元

  -

  7,116万元

  142万元

  7,500万元

  50万元

  云南一平浪恒通有限责任感公司

  购买原材料

  公允的市场价格

  600万元

  846万元

  600万元

  受同一母公司控制

  云南盐化股份有限公司

  购买原材料

  公允的市场价格

  149万元

  188万元

  210万元

  受同一母公司控制

  昆明马龙化工有限公司

  销售商品

  公允的市场价格

  2,000万元

  3,554万元

  —

  受同一母公司控制

  云南云天化国际农业生产资料有限公司

  购买原材料、销售商品

  公允的市场价格

  购买材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  受同一母公司控制

  6,000万元

  -

  4,307万元

  1,207万元

  6,200万元

  3,000万元

  中轻依兰集团有限公司

  采购商品

  公允的市场价格

  -

  228万元

  300万元

  受同一母公司控制

  云南天能矿业有限公司

  购买商品

  公允的市场价格

  -

  57万元

  —

  受同一母公司控制

  云南天鸿高岭矿业有限公司

  购买原材料

  公允的市场价格

  -

  13万元

  —

  受同一母公司控制

  富源县天鑫煤业有限公司

  购买原材料

  公允的市场价格

  -

  19,632万元

  30,000万元

  子公司联营企业

  云南景成基业有限公司

  销售商品

  公允的市场价格

  -

  178万元

  300万元

  子公司联营企业

  远嘉(中国)矿业有限公司

  购买原材料

  公允的市场价格

  购买材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  采购材料

  销售商品

  子公司联营企业

  2,635万元

  552万元

  7,080万元

  700万元

  云南华源包装有限责任公司

  购买原材料

  公允的市场价格

  -

  431万元

  500万元

  受同一母公司控制

  云南水富县天盛有限公司

  购买原材料、销售商品

  公允的市场价格

  购买原材料

  销售商品

  购买原材料

  销售商品

  购买原材料

  销售商品

  同受关键管理理人员控制

  4,647万元

  2,300万元

  5,131万元

  2,350万元

  5,000万元

  2,350万元

  云南天信融资担保有限公司

  为天安公司提供信用借款担保

  公允的市场定价

  金额

  担保费用

  金额

  担保费用

  金额

  担保费用

  受同一母公司控制

  —

  5万美元

  —

  5万美元

  —

  5万美元

  为金新化工提供委托贷款

  公允的市场定价

  金额

  融资费用

  金额

  融资费用

  金额

  融资费用

  5000万元

  276万元

  5,000万元

  305万元

  —

  338万元

  • 来源:东方网
  • 编辑:罗伯特

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