中国网财经6月4日讯 为期两天的2017清华五道口全球金融论坛6月3日在北京举行。在“上市公司治理”主题分论坛上,业界人士表示当前国内上市公司治理整体水平逐年下滑,面临诸多问题,修改当前《证券法》和《上市公司治理准则》已迫在眉睫,同时机构投资者被寄予厚望。
清华大学法学院教授、清华大学商法研究中心主任、中国法学会商法学研究会常务副会长朱慈蕴根据亚洲公司治理协会《2016 公司治理观察报告》分析到,自2012年以来,中国的公司治理整体水平逐年下降。朱慈蕴认为,出现问题的原因在于《上市公司治理准则》未能与时俱进、公司治理报告存在空洞、独立董事效能不彰、执法资源不足且沦为一种“运动”、投资者参与公司治理不积极等。
渣打银行原行长Peter Sands指出,“公司治理是一个过程,而不是终点,应立足长远发展。”Peter Sands说,西方上市公司的治理是行之有效的,但即使是表现非常良好的公司,也存在不尽人意之处,比如非执行董事直接参与管理、对董事会的限制过严、董事高管投入不足、短期行为主义等。因此,不应将公司治理视为是万能的。对中国来说,当务之急是要确保和完善对关联交易、利益冲突、小股东利益管理等基本的公司治理的规范,避免形式主义,真正发挥董事会的职能,促进董事会多元化,鼓励本土企业引进外籍董事,并支持本土高管担任国外公司的董事。
朱慈蕴举例说到,“万科案件中,独立董事张利平提出来要回避,引发了投票权争议。作为一个独立董事,在开公司董事会的时候竟然提出来要利益回避,从常识来说独立董事不应该出现这种问题。”朱慈蕴说,中国《证券法》的落后已经是有目共睹,呼吁监管部门和上市公司积极提升公司治理文化、健全公司治理法制环境,严格持续依法执法。
香港交易所董事总经理兼内地业务发展主管毛志荣指出,境外投资者可以通过名义持有人充分行使参与股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决等事前权利和在内地采取法律行动或提起诉讼等事后权利,参与公司治理。毛志荣说,希望监管部门尽快修改《证券法》和《上市公司治理准则》,为境外投资者参与A股上市公司治理提供法律和政策支持,增进境外投资者的知情权,在技术上消除跨境投票的障碍,为境外投资者参与董事会、管理层的对话提供保证。
在提及审计与上市公司治理时,安永大中华区战略与发展主管合伙人、全国工商联并购公会副会长、上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬认为,审计委员会的功能发挥是良好公司治理的基石,当前上市公司存在财务造假、内控缺失、经营失败、战略失误等突出问题都与审计委员会功能缺失有一定关系。谢佳杨说,“目前主板上市公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司在审计委员会的设立和履职情况相对较好,新三板、中小版、弱监管上市公司和部分A股上市公司审计委员会则相对较差。”因而,应从完善上市公司审计委员会指引、建立上市公司审计委员会评价机制、建立审计委员会成员准入机制、审计委员会成员后续能力提升机制等方面改进审计委员会制度安排,通过制定具体业务流程、提供人力和资本保证和确保审计人员独立性强化审计委员会的功能。
在全球公司治理中,机构投资者是最为重要的力量之一。清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴表示,机构投资者参与公司治理具有内在动力,但也面临代理人问题、利益冲突、投资链拉长、被动投资、短期主义行为、投资政策多元化等问题。我国机构投资者的发展方兴未艾,完善推动机构投资者积极有序参与公司治理的制度建设正当其时。
在如何发挥机构投资者作用方面,王娴说,“一是强调了机构投资者作为信义义务人要切实履行管理人的职责,积极参与公司治理。同时也强调披露的作用,作为机构投资者要披露他的制度和履职情况。”最重要的建议就是要健全法治,明确机构投资者的法定义务;强化信息披露,增强市场和投资者对机构投资者履行职责的监督。当下,有关部门正在修改《上市公司治理准则》,在这个过程中,要明确机构投资者的职责,对履职行为和相关的信息披露提出原则性的规定。
(责任编辑:张炳君)