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2020年04月09日 星期四

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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司半年度财务报告未经审计。

  1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

  否

  1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

  否

  1.6 公司负责人茅建荣、主管会计工作负责人孙小影及会计机构负责人(会计主管人员)张德军声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  股票简称

  杭齿前进

  股票代码

  601177

  股票上市交易所

  上海证券交易所

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  欧阳建国

  黄小贞

  联系地址

  杭州市萧山区萧金路45号杭齿证券部

  杭州市萧山区萧金路45号杭齿证券部

  电话

  0571-83802671

  0571-83802671

  传真

  0571-83802049

  0571-83802049

  电子信箱

  ouy@chinaadvance.com

  stock@chinaadvance.com

  2.2 主要财务数据和指标

  2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币

  本报告期末

  上年度期末

  本报告期末比上年度期末增减(%)

  总资产

  3,319,688,186.82

  3,622,686,400.89

  -8.36

  所有者权益(或股东权益)

  1,699,361,058.53

  1,674,297,246.69

  1.50

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  4.2478

  4.1851

  1.50

  报告期(1-6月)

  上年同期

  本报告期比上年同期增减(%)

  营业利润

  44,012,030.18

  112,130,153.50

  -60.75

  利润总额

  69,743,512.99

  117,555,465.91

  -40.67

  归属于上市公司股东的净利润

  62,916,937.79

  88,142,924.63

  -28.62

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  41,202,315.81

  82,974,645.00

  -50.34

  基本每股收益(元)

  0.1573

  0.2203

  -28.60

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

  0.1030

  0.2074

  -50.34

  稀释每股收益(元)

  0.1573

  0.2203

  -28.60

  加权平均净资产收益率(%)

  3.69

  5.59

  减少1.90个百分点

  经营活动产生的现金流量净额

  -55,666,983.15

  56,175,409.25

  -199.09

  每股经营活动产生的现金流量净额(元)

  -0.1391

  0.1404

  -199.07

  2.2.2 非经常性损益项目

  √适用 □不适用单位:元 币种:人民币

  报告期末股东总数

  21,217户

  前十名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  杭州市萧山区国有资产经营总公司

  国家

  180,056,250

  45.01

  180,056,250

  无

  中国华融资产管理公司

  国家

  60,140,000

  15.03

  无

  中国东方资产管理公司

  国家

  24,860,000

  6.21

  无

  中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红

  国有法人

  9,827,039

  2.46

  未知

  孙仲良

  境内自然人

  8,184,300

  2.05

  未知

  全国社会保障基金理事会转持三户

  国家

  6,943,750

  1.74

  6,943,750

  无

  冯光??

  境内自然人

  1,750,000

  0.44

  无

  茅建荣

  境内自然人

  1,750,000

  0.44

  无

  杭州置地投资控股集团有限公司

  境内非国有法人

  1,576,246

  0.39

  未知

  中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能

  国有法人

  1,244,833

  0.31

  未知

  前十名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份的数量

  股份种类及数量

  中国华融资产管理公司

  60,140,000

  人民币普通股

  中国东方资产管理公司

  24,860,000

  人民币普通股

  中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红

  9,827,039

  人民币普通股

  孙仲良

  8,184,300

  人民币普通股

  冯光

  1,750,000

  人民币普通股

  茅建荣

  1,750,000

  人民币普通股

  杭州置地投资控股集团有限公司

  1,576,246

  人民币普通股

  中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能

  1,244,833

  人民币普通股

  吴建荣

  1,056,600

  人民币普通股

  国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户

  809,450

  人民币普通股

  §3 股本变动及股东情况

  3.1 股份变动情况表

  □适用 √不适用

  3.2 股东数量和持股情况单位:股

  非经常性损益项目

  金额

  非流动资产处置损益

  927,907.85

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  26,319,712.45

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -271,899.99

  所得税影响额

  -4,179,886.48

  少数股东权益影响额(税后)

  -1,081,211.85

  合计

  21,714,621.98

  3.3控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §4 董事、监事和高级管理人员情况

  4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

  √适用 □不适用单位:股

  分行业或分产品

  营业收入

  营业成本

  营业利润率

  (%)

  营业收入比上年同期增减(%)

  营业成本比上年同期增减(%)

  营业利润率比上年同期增减(%)

  分行业

  通用零部件制造业

  942,756,235.56

  748,707,832.31

  20.58

  -33.59

  -31.01

  减少2.97个百分点

  分产品

  船用齿轮箱产品

  554,385,567.38

  444,375,664.07

  19.84

  -18.13

  -17.05

  减少1.05个百分点

  工程机械变速箱产品

  349,087,188.99

  295,298,353.29

  15.41

  -50.75

  -48.95

  减少3个百分点

  汽车变速器产品

  24,476,092.29

  28,506,750.27

  -16.47

  -17.56

  -12.04

  减少7.31个百分点

  风电及工业传动产品

  53,042,303.34

  46,470,080.50

  12.39

  -33.29

  -31.69

  减少2.05个百分点

  摩擦及粉末冶金产品

  29,192,130.57

  20,894,242.09

  28.43

  -4.66

  -3.89

  减少0.57个百分点

  锻造件

  74,869,823.65

  66,534,884.84

  11.13

  -42.17

  -37.15

  减少7.1个百分点

  铸造件

  81,619,830.46

  74,066,252.91

  9.25

  -32.89

  -30.39

  减少3.26个百分点

  其他

  35,063,511.12

  31,783,841.22

  9.35

  10.56

  21.59

  减少8.23个百分点

  ????小计

  1,201,736,447.80

  1,007,930,069.19

  16.13

  -33.55

  -31.65

  减少2.33个百分点

  减:公司内部抵销数

  258,980,212.24

  259,222,236.88

  -0.09

  -33.43

  -33.43

  总计

  942,756,235.56

  748,707,832.31

  20.58

  -33.59

  -31.01

  减少2.97个百分点

  §5 董事会报告

  5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

  姓名

  职务

  年初持股数

  本期增持股份数量

  本期减持股份数量

  期末持股数

  变动原因

  欧阳建国

  董事会秘书

  350,000

  87,500

  262,500

  二级市场减持

  5.2 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

  地区

  营业收入

  营业收入比上年增减(%)

  国内销售

  1,117,835,283.90

  -34.57

  国外销售

  83,901,163.90

  -16.18

  小计

  1,201,736,447.80

  -33.55

  减:公司内各分部抵销数

  258,980,212.24

  -33.43

  合计

  942,756,235.56

  -33.59

  5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  □适用 √不适用

  5.6 募集资金使用情况

  5.6.1 募集资金运用

  √适用 □不适用单位:万元 币种:人民币

  承诺项目

  是否变更项目

  拟投入金额

  实际投入金额

  是否符合计划进度

  预计收益

  产生收益情况

  船用项目

  否

  9,396.0

  6,729.51

  否

  工程机械项目

  否

  22,965.7

  18,409.68

  否

  风电项目

  否

  38,631.1

  39,031.06

  否

  研发项目

  否

  3,000.0

  1,747.61

  否

  合计

  /

  73,992.80

  65,917.86

  /

  /

  未达到计划进度和预计收益的说明(分具体项目)

  见注(5)

  见注(6)

  尚未使用的募集资金用途及去向

  存放于三方监管专户,用于募投项目

  注:(1)船用项目、工程机械项目、风电项目、研发项目分别为年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱扩展项目、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称;

  (2)上表的项目进度体现的仅是募集资金用款进度,由于项目的设备付款存在拖后期,项目的实际进度快于表列用款进度。

  (3)因公司对船用齿轮箱进行生产场地的整合调整,本项目的部分订货设备因而需延后到位,预计本项目建设将于2012年完成;

  (4)工程机械项目于2012上半年完成,实际用款进度为80.16%,尚有部分设备采购质保金因仍在质保期内未支付;

  (5)风电项目建设已进入设备安装调试阶段,预计本项目建设将于2012年完成;

  (6)研发项目在中期研究成果的基础上,自动变速器样机开始进入试验阶段,预计本项目将于2012年完成。

  (7)船用项目、工程机械项目和风电项目均为在公司原产能的基础上实施产能扩展。由于公司产品的制造工艺特点,采取按加工工艺机群式布置,因此项目中已经投入的设备验收合格即可使用、形成相应新增产能,并逐步产生效益。

  (8)本公司未对各期的募集资金投入金额作出承诺;

  (9)关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充营运资金的《募集资金使用方案》业经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过;2010年12月2日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,200万元,已于2011年5月25日归还;2011年6月20日公司以闲置的募集资金11,500万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第一届董事会第二十四次会议和公司2010年度股东大会审议通过,该款项已于2011年12月19日归还;2011年12月29日公司以闲置的募集资金7,000万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第二届董事会第三会议审议通过,该款项已于2012年6月27日归还。

  5.6.2 变更项目情况

  □适用 √不适用

  5.7 非募集资金项目情况

  5.8 董事会下半年的经营计划修改计划

  □适用 √不适用

  5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □适用 √不适用

  §6 重要事项

  6.1 收购资产

  □适用 √不适用

  6.2 出售资产

  □适用 √不适用

  6.3 担保事项

  □适用 √不适用

  6.4 关联债权债务往来

  √适用 □不适用单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  期末余额

  年初余额

  流动资产:

  货币资金

  (六)1

  256,559,994.62

  377,467,900.76

  结算备付金

  拆出资金

  交易性金融资产

  应收票据

  (六)2

  87,467,524.00

  108,821,892.93

  应收账款

  (六)3

  323,280,730.98

  268,892,595.76

  预付款项

  (六)5

  69,779,825.77

  32,574,196.19

  应收保费

  应收分保账款

  应收分保合同准备金

  应收利息

  应收股利

  其他应收款

  (六)4

  72,898,433.58

  11,645,323.44

  买入返售金融资产

  存货

  (六)6

  909,673,431.12

  1,024,131,588.11

  一年内到期的非流动资产

  其他流动资产

  流动资产合计

  1,719,659,940.07

  1,823,533,497.19

  非流动资产:

  发放委托贷款及垫款

  可供出售金融资产

  (六)7

  8,464,098.96

  8,393,269.68

  持有至到期投资

  长期应收款

  长期股权投资

  (六)9

  64,999,364.46

  146,763,087.76

  投资性房地产

  (六)10

  448,398.94

  485,920.25

  固定资产

  (六)11

  892,565,888.09

  1,015,791,279.05

  在建工程

  (六)12

  430,137,605.58

  411,325,583.23

  工程物资

  固定资产清理

  生产性生物资产

  油气资产

  无形资产

  (六)13

  186,229,552.86

  199,274,788.34

  开发支出

  商誉

  长期待摊费用

  (六)14

  2,347,395.41

  2,476,746.22

  递延所得税资产

  (六)15

  14,835,942.45

  14,642,229.17

  其他非流动资产

  非流动资产合计

  1,600,028,246.75

  1,799,152,903.70

  资产总计

  3,319,688,186.82

  3,622,686,400.89

  流动负债:

  短期借款

  (六)17

  598,391,454.98

  509,563,016.94

  向中央银行借款

  吸收存款及同业存放

  拆入资金

  交易性金融负债

  应付票据

  (六)18

  137,316,400.00

  243,309,000.00

  应付账款

  (六)19

  392,589,425.20

  518,935,209.93

  预收款项

  (六)20

  59,578,423.41

  82,316,087.32

  卖出回购金融资产款

  应付手续费及佣金

  应付职工薪酬

  (六)21

  54,675,640.93

  87,511,850.28

  应交税费

  (六)22

  18,255,587.52

  -2,661,184.78

  应付利息

  (六)23

  912,259.64

  733,048.03

  应付股利

  其他应付款

  (六)24

  36,685,841.96

  91,215,250.57

  应付分保账款

  保险合同准备金

  代理买卖证券款

  代理承销证券款

  一年内到期的非流动负债

  其他流动负债

  流动负债合计

  1,298,405,033.64

  1,530,922,278.29

  非流动负债:

  长期借款

  应付债券

  长期应付款

  专项应付款

  (六)26

  32,990,915.21

  33,003,120.34

  预计负债

  (六)25

  4,824,539.44

  6,824,539.44

  递延所得税负债

  (六)15

  1,239,614.84

  1,228,990.45

  其他非流动负债

  (六)27

  174,513,140.47

  182,144,872.92

  非流动负债合计

  213,568,209.96

  223,201,523.15

  负债合计

  1,511,973,243.60

  1,754,123,801.44

  所有者权益(或股东权益):

  实收资本(或股本)

  (六)28

  400,060,000.00

  400,060,000.00

  资本公积

  (六)29

  864,701,234.78

  864,641,029.89

  减:库存股

  专项储备

  盈余公积

  (六)30

  43,728,278.70

  38,082,208.94

  一般风险准备

  未分配利润

  (六)31

  393,696,458.20

  374,342,534.71

  外币报表折算差额

  -2,824,913.15

  -2,828,526.85

  归属于母公司所有者权益合计

  1,699,361,058.53

  1,674,297,246.69

  少数股东权益

  (五)1

  108,353,884.69

  194,265,352.76

  所有者权益合计

  1,807,714,943.22

  1,868,562,599.45

  负债和所有者权益总计

  3,319,688,186.82

  3,622,686,400.89

  6.5 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  6.6.1 证券投资情况

  □适用 √不适用

  6.6.2 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用单位:元

  关联方

  向关联方提供资金

  关联方向上市公司提供资金

  发生额

  余额

  发生额

  余额

  杭州市萧山区国有资产经营总公司

  115,774,529.08

  合计

  115,774,529.08

  6.6.3 持有非上市金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  §7 财务会计报告

  7.1 审计意见

  证券代码

  证券简称

  最初投资成本

  占该公司股权比例(%)

  期末账面价值

  报告期损益

  报告期所有者权益变动

  会计核算科目

  股份来源

  000425

  徐工机械

  200,000.00

  8,464,098.96

  0

  60,204.89

  可供出售金融资产

  债转股

  7.2 财务报表

  合并资产负债表

  2012年6月30日

  编制单位:杭州前进齿轮箱集团股份有限公司单位:元 币种:人民币

  财务报告

  √未经审计□审计

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  母公司资产负债表

  2012年6月30日

  编制单位:杭州前进齿轮箱集团股份有限公司单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  期末余额

  年初余额

  流动资产:

  货币资金

  197,925,297.75

  306,673,960.17

  交易性金融资产

  应收票据

  36,898,956.90

  76,329,401.90

  应收账款

  (十三)1

  297,654,582.19

  194,866,891.12

  预付款项

  53,810,861.64

  16,016,007.67

  应收利息

  应收股利

  其他应收款

  (十三)2

  29,446,156.69

  7,489,521.25

  存货

  665,231,409.08

  738,395,320.13

  一年内到期的非流动资产

  其他流动资产

  流动资产合计

  1,280,967,264.25

  1,339,771,102.24

  非流动资产:

  可供出售金融资产

  8,464,098.96

  8,393,269.68

  持有至到期投资

  长期应收款

  长期股权投资

  (十三)3

  178,852,966.96

  260,228,646.05

  投资性房地产

  38,870,200.09

  39,784,807.49

  固定资产

  666,612,657.16

  590,136,539.34

  在建工程

  422,891,221.11

  393,615,470.10

  工程物资

  固定资产清理

  生产性生物资产

  油气资产

  无形资产

  133,354,830.87

  133,857,135.28

  开发支出

  商誉

  长期待摊费用

  1,994,740.18

  2,086,102.36

  递延所得税资产

  9,457,111.02

  9,288,152.90

  其他非流动资产

  非流动资产合计

  1,460,497,826.35

  1,437,390,123.20

  资产总计

  2,741,465,090.60

  2,777,161,225.44

  流动负债:

  短期借款

  365,000,000.00

  173,000,000.00

  交易性金融负债

  应付票据

  123,880,000.00

  215,500,000.00

  应付账款

  312,823,388.72

  367,507,491.83

  预收款项

  26,492,302.81

  49,041,230.98

  应付职工薪酬

  51,551,275.83

  82,414,634.18

  应交税费

  16,419,665.96

  4,011,321.50

  应付利息

  903,363.81

  339,948.86

  应付股利

  其他应付款

  35,533,187.77

  87,366,821.71

  一年内到期的非流动负债

  其他流动负债

  流动负债合计

  932,603,184.90

  979,181,449.06

  非流动负债:

  长期借款

  应付债券

  长期应付款

  专项应付款

  30,389,013.30

  30,401,218.43

  预计负债

  4,824,539.44

  6,824,539.44

  递延所得税负债

  1,239,614.84

  1,228,990.45

  其他非流动负债

  174,113,140.47

  181,344,872.92

  非流动负债合计

  210,566,308.05

  219,799,621.24

  负债合计

  1,143,169,492.95

  1,198,981,070.30

  所有者权益(或股东权益):

  实收资本(或股本)

  400,060,000.00

  400,060,000.00

  资本公积

  857,335,401.39

  857,275,196.50

  减:库存股

  专项储备

  盈余公积

  43,728,278.70

  38,082,208.94

  一般风险准备

  未分配利润

  297,171,917.56

  282,762,749.70

  所有者权益(或股东权益)合计

  1,598,295,597.65

  1,578,180,155.14

  负债和所有者权益(或股东权益)总计

  2,741,465,090.60

  2,777,161,225.44

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  合并利润表

  2012年1—6月

  单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、营业总收入

  959,642,786.17

  1,434,548,992.13

  其中:营业收入

  (六)32

  959,642,786.17

  1,434,548,992.13

  利息收入

  已赚保费

  手续费及佣金收入

  二、营业总成本

  917,895,727.52

  1,314,906,461.38

  其中:营业成本

  (六)32

  759,889,175.62

  1,093,148,332.40

  利息支出

  手续费及佣金支出

  退保金

  赔付支出净额

  提取保险合同准备金净额

  保单红利支出

  分保费用

  营业税金及附加

  (六)33

  5,935,802.72

  4,502,822.59

  销售费用

  (六)34

  24,305,466.67

  34,137,397.58

  管理费用

  (六)35

  116,247,029.17

  164,952,009.42

  财务费用

  (六)36

  17,511,988.65

  8,669,451.72

  资产减值损失

  (六)38

  -5,993,735.31

  9,496,447.67

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  (六)37

  2,264,971.53

  -7,512,377.25

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  2,264,971.53

  -7,547,791.89

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  44,012,030.18

  112,130,153.50

  加:营业外收入

  (六)39

  27,852,387.75

  7,572,369.29

  减:营业外支出

  (六)40

  2,120,904.94

  2,147,056.88

  其中:非流动资产处置损失

  15,936.32

  735.04

  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  69,743,512.99

  117,555,465.91

  减:所得税费用

  (六)41

  8,525,109.57

  17,258,222.30

  五、净利润(净亏损以“-”号填列)

  61,218,403.42

  100,297,243.61

  归属于母公司所有者的净利润

  62,916,937.79

  88,142,924.63

  少数股东损益

  -1,698,534.37

  12,154,318.98

  六、每股收益:

  (一)基本每股收益

  (六)42

  0.1573

  0.2203

  (二)稀释每股收益

  (六)42

  0.1573

  0.2203

  七、其他综合收益

  (六)43

  63,818.59

  -1,979,048.99

  八、综合收益总额

  61,282,222.01

  98,318,194.62

  归属于母公司所有者的综合收益总额

  62,980,756.38

  86,163,875.64

  归属于少数股东的综合收益总额

  -1,698,534.37

  12,154,318.98

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  母公司利润表

  2012年1—6月

  单位:元 币种:人民币

  项目

  本期金额

  归属于母公司所有者权益

  少数股东权益

  所有者权益合计

  实收资本(或股本)

  资本公积

  减:库存股

  专项储备

  盈余公积

  一般风险准备

  未分配利润

  其他

  一、上年年末余额

  400,060,000.00

  864,641,029.89

  38,082,208.94

  374,342,534.71

  -2,828,526.85

  194,265,352.76

  1,868,562,599.45

  加:会计政策变更

  前期差错更正

  其他

  二、本年年初余额

  400,060,000.00

  864,641,029.89

  38,082,208.94

  374,342,534.71

  -2,828,526.85

  194,265,352.76

  1,868,562,599.45

  三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

  60,204.89

  5,646,069.76

  19,353,923.49

  3,613.70

  -85,911,468.07

  -60,847,656.23

  (一)净利润

  62,916,937.79

  -1,698,534.37

  61,218,403.42

  (二)其他综合收益

  60,204.89

  3,613.70

  63,818.59

  上述(一)和(二)小计

  60,204.89

  62,916,937.79

  3,613.70

  -1,698,534.37

  61,282,222.01

  (三)所有者投入和减少资本

  -1,511,484.55

  -83,694,031.70

  -85,205,516.25

  1.所有者投入资本

  2.股份支付计入所有者权益的金额

  3.其他

  -1,511,484.55

  -83,694,031.70

  -85,205,516.25

  (四)利润分配

  5,646,069.76

  -42,051,529.75

  -518,902.00

  -36,924,361.99

  1.提取盈余公积

  5,646,069.76

  -5,646,069.76

  2.提取一般风险准备

  3.对所有者(或股东)的分配

  -36,405,459.99

  -518,902.00

  -36,924,361.99

  4.其他

  (五)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增资本(或股本)

  2.盈余公积转增资本(或股本)

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

  (六)专项储备

  1.本期提取

  2.本期使用

  (七)其他

  四、本期期末余额

  400,060,000.00

  864,701,234.78

  43,728,278.70

  393,696,458.20

  -2,824,913.15

  108,353,884.69

  1,807,714,943.22

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  合并现金流量表

  2012年1—6月

  单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、营业收入

  (十三)4

  789,038,102.80

  1,217,370,608.90

  减:营业成本

  (十三)4

  650,772,133.43

  969,957,654.64

  营业税金及附加

  3,499,723.51

  3,441,170.46

  销售费用

  17,496,745.86

  25,535,638.68

  管理费用

  70,159,766.51

  119,830,777.03

  财务费用

  5,702,806.46

  -1,587,525.41

  资产减值损失

  3,346,576.65

  8,856,294.53

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  (十三)5

  2,816,069.53

  -7,211,828.25

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  2,264,971.53

  -7,547,791.89

  二、营业利润(亏损以“-”号填列)

  40,876,419.91

  84,124,770.72

  加:营业外收入

  24,539,616.86

  5,325,782.16

  减:营业外支出

  1,436,193.99

  1,536,910.77

  其中:非流动资产处置损失

  12,786.93

  三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  63,979,842.78

  87,913,642.11

  减:所得税费用

  7,519,145.17

  10,977,216.43

  四、净利润(净亏损以“-”号填列)

  56,460,697.61

  76,936,425.68

  五、每股收益:

  (一)基本每股收益

  0.1411

  0.1923

  (二)稀释每股收益

  0.1411

  0.1923

  六、其他综合收益

  60,204.89

  -1,911,505.19

  七、综合收益总额

  56,520,902.50

  75,024,920.49

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  母公司现金流量表

  2012年1—6月

  单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  986,813,507.37

  1,343,746,743.21

  客户存款和同业存放款项净增加额

  向中央银行借款净增加额

  向其他金融机构拆入资金净增加额

  收到原保险合同保费取得的现金

  收到再保险业务现金净额

  保户储金及投资款净增加额

  处置交易性金融资产净增加额

  收取利息、手续费及佣金的现金

  拆入资金净增加额

  回购业务资金净增加额

  收到的税费返还

  6,735,906.40

  6,674,290.34

  收到其他与经营活动有关的现金

  (六)44

  43,235,285.11

  31,597,169.94

  经营活动现金流入小计

  1,036,784,698.88

  1,382,018,203.49

  购买商品、接受劳务支付的现金

  810,810,522.44

  1,015,069,167.05

  客户贷款及垫款净增加额

  存放中央银行和同业款项净增加额

  支付原保险合同赔付款项的现金

  支付利息、手续费及佣金的现金

  支付保单红利的现金

  支付给职工以及为职工支付的现金

  177,088,663.92

  169,439,706.63

  支付的各项税费

  52,136,883.14

  68,113,351.19

  支付其他与经营活动有关的现金

  (六)44

  52,415,612.53

  73,220,569.37

  经营活动现金流出小计

  1,092,451,682.03

  1,325,842,794.24

  经营活动产生的现金流量净额

  -55,666,983.15

  56,175,409.25

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  取得投资收益收到的现金

  85,414.64

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  1,330,813.52

  1,601,952.24

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  收到其他与投资活动有关的现金

  (六)44

  10,533.05

  79,089,069.72

  投资活动现金流入小计

  1,341,346.57

  80,776,436.60

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  234,867,444.76

  315,966,568.21

  投资支付的现金

  质押贷款净增加额

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  支付其他与投资活动有关的现金

  (六)44

  投资活动现金流出小计

  234,867,444.76

  315,966,568.21

  投资活动产生的现金流量净额

  -233,526,098.19

  -235,190,131.61

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

  取得借款收到的现金

  397,500,000.00

  534,628,000.00

  发行债券收到的现金

  收到其他与筹资活动有关的现金

  (六)44

  146,410,000.00

  105,984,500.00

  筹资活动现金流入小计

  543,910,000.00

  640,612,500.00

  偿还债务支付的现金

  214,653,694.15

  447,728,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  56,953,629.83

  11,155,698.22

  其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

  518,902.00

  269,451.00

  支付其他与筹资活动有关的现金

  (六)44

  71,693,500.00

  90,367,010.00

  筹资活动现金流出小计

  343,300,823.98

  549,250,708.22

  筹资活动产生的现金流量净额

  200,609,176.02

  91,361,791.78

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  1,999.18

  -522,329.07

  五、现金及现金等价物净增加额

  -88,581,906.14

  -88,175,259.65

  加:期初现金及现金等价物余额

  293,441,900.76

  360,121,420.41

  六、期末现金及现金等价物余额

  204,859,994.62

  271,946,160.76

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  合并所有者权益变动表

  2012年1—6月

  单位:元 币种:人民币

  项目

  上年同期金额

  归属于母公司所有者权益

  少数股东权益

  所有者权益合计

  实收资本(或股本)

  资本公积

  减:库存股

  专项储备

  盈余公积

  一般风险准备

  未分配利润

  其他

  一、上年年末余额

  400,060,000.00

  871,855,582.30

  24,547,586.15

  238,600,519.84

  -2,543,463.76

  180,335,208.11

  1,712,855,432.64

  加:会计政策变更

  前期差错更正

  其他

  二、本年年初余额

  400,060,000.00

  871,855,582.30

  24,547,586.15

  238,600,519.84

  -2,543,463.76

  180,335,208.11

  1,712,855,432.64

  三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

  -7,214,552.41

  13,534,622.79

  135,742,014.87

  -285,063.09

  13,930,144.65

  155,707,166.81

  (一)净利润

  149,276,637.66

  14,199,595.65

  163,476,233.31

  (二)其他综合收益

  -7,214,552.41

  -285,063.09

  -7,499,615.50

  上述(一)和(二)小计

  -7,214,552.41

  149,276,637.66

  -285,063.09

  14,199,595.65

  155,976,617.81

  (三)所有者投入和减少资本

  1.所有者投入资本

  2.股份支付计入所有者权益的金额

  3.其他

  (四)利润分配

  13,534,622.79

  -13,534,622.79

  -269,451.00

  -269,451.00

  1.提取盈余公积

  13,534,622.79

  -13,534,622.79

  2.提取一般风险准备

  3.对所有者(或股东)的分配

  -269,451.00

  -269,451.00

  4.其他

  (五)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增资本(或股本)

  2.盈余公积转增资本(或股本)

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

  (六)专项储备

  1.本期提取

  2.本期使用

  (七)其他

  四、本期期末余额

  400,060,000.00

  864,641,029.89

  38,082,208.94

  374,342,534.71

  -2,828,526.85

  194,265,352.76

  1,868,562,599.45

  单位:元 币种:人民币

  项目

  本期金额

  实收资本(或股本)

  资本公积

  减:库存股

  专项储备

  盈余公积

  一般风险准备

  未分配利润

  所有者权益合计

  一、上年年末余额

  400,060,000.00

  857,275,196.50

  38,082,208.94

  282,762,749.70

  1,578,180,155.14

  加:会计政策变更

  前期差错更正

  其他

  二、本年年初余额

  400,060,000.00

  857,275,196.50

  38,082,208.94

  282,762,749.70

  1,578,180,155.14

  三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

  60,204.89

  5,646,069.76

  14,409,167.86

  20,115,442.51

  (一)净利润

  56,460,697.61

  56,460,697.61

  (二)其他综合收益

  60,204.89

  60,204.89

  上述(一)和(二)小计

  60,204.89

  56,460,697.61

  56,520,902.50

  (三)所有者投入和减少资本

  1.所有者投入资本

  2.股份支付计入所有者权益的金额

  3.其他

  (四)利润分配

  5,646,069.76

  -42,051,529.75

  -36,405,459.99

  1.提取盈余公积

  5,646,069.76

  -5,646,069.76

  2.提取一般风险准备

  3.对所有者(或股东)的分配

  -36,405,459.99

  -36,405,459.99

  4.其他

  (五)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增资本(或股本)

  2.盈余公积转增资本(或股本)

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

  (六)专项储备

  1.本期提取

  2.本期使用

  (七)其他

  四、本期期末余额

  400,060,000.00

  857,335,401.39

  43,728,278.70

  297,171,917.56

  1,598,295,597.65

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  母公司所有者权益变动表

  2012年1—6月

  单位:元 币种:人民币

  项目

  附注

  本期金额

  上期金额

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  825,049,684.78

  1,149,228,417.72

  收到的税费返还

  3,662,546.65

  5,654,119.70

  收到其他与经营活动有关的现金

  29,263,990.82

  28,818,372.62

  经营活动现金流入小计

  857,976,222.25

  1,183,700,910.04

  购买商品、接受劳务支付的现金

  761,803,817.23

  899,472,576.65

  支付给职工以及为职工支付的现金

  122,246,290.38

  125,004,263.91

  支付的各项税费

  26,710,925.47

  48,132,915.00

  支付其他与经营活动有关的现金

  39,849,278.16

  48,832,546.43

  经营活动现金流出小计

  950,610,311.24

  1,121,442,301.99

  经营活动产生的现金流量净额

  -92,634,088.99

  62,258,608.05

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  取得投资收益收到的现金

  50,000.00

  85,414.64

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  369,480.83

  782,220.00

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  收到其他与投资活动有关的现金

  79,068,177.16

  投资活动现金流入小计

  419,480.83

  79,935,811.80

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  212,384,852.04

  259,119,798.62

  投资支付的现金

  5,000,000.00

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  支付其他与投资活动有关的现金

  投资活动现金流出小计

  212,384,852.04

  264,119,798.62

  投资活动产生的现金流量净额

  -211,965,371.21

  -184,183,986.82

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  取得借款收到的现金

  232,000,000.00

  125,000,000.00

  发行债券收到的现金

  收到其他与筹资活动有关的现金

  126,250,000.00

  93,250,000.00

  筹资活动现金流入小计

  358,250,000.00

  218,250,000.00

  偿还债务支付的现金

  40,000,000.00

  70,000,000.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  44,041,606.19

  1,224,937.50

  支付其他与筹资活动有关的现金

  51,920,000.00

  87,200,000.00

  筹资活动现金流出小计

  135,961,606.19

  158,424,937.50

  筹资活动产生的现金流量净额

  222,288,393.81

  59,825,062.50

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  62,403.97

  -597,327.30

  五、现金及现金等价物净增加额

  -82,248,662.42

  -62,697,643.57

  加:期初现金及现金等价物余额

  248,173,960.17

  291,577,327.52

  六、期末现金及现金等价物余额

  165,925,297.75

  228,879,683.95

  单位:元 币种:人民币

  项目

  上年同期金额

  实收资本(或股本)

  资本公积

  减:库存股

  专项储备

  盈余公积

  一般风险准备

  未分配利润

  所有者权益合计

  一、上年年末余额

  400,060,000.00

  864,489,748.91

  24,547,586.15

  160,951,144.60

  1,450,048,479.66

  加:会计政策变更

  前期差错更正

  其他

  二、本年年初余额

  400,060,000.00

  864,489,748.91

  24,547,586.15

  160,951,144.60

  1,450,048,479.66

  三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

  -7,214,552.41

  13,534,622.79

  121,811,605.10

  128,131,675.48

  (一)净利润

  135,346,227.89

  135,346,227.89

  (二)其他综合收益

  -7,214,552.41

  -7,214,552.41

  上述(一)和(二)小计

  -7,214,552.41

  135,346,227.89

  128,131,675.48

  (三)所有者投入和减少资本

  1.所有者投入资本

  2.股份支付计入所有者权益的金额

  3.其他

  (四)利润分配

  13,534,622.79

  -13,534,622.79

  1.提取盈余公积

  13,534,622.79

  -13,534,622.79

  2.提取一般风险准备

  3.对所有者(或股东)的分配

  4.其他

  (五)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增资本(或股本)

  2.盈余公积转增资本(或股本)

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

  (六)专项储备

  1.本期提取

  2.本期使用

  (七)其他

  四、本期期末余额

  400,060,000.00

  857,275,196.50

  38,082,208.94

  282,762,749.70

  1,578,180,155.14

  法定代表人:茅建荣 主管会计工作负责人:孙小影 会计机构负责人:张德军

  7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  7.4 本报告期无前期会计差错更正。

  7.5 企业合并及合并财务报表

  7.5.1 合并范围发生变更的说明

  2012年3月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》,并经子公司绍兴前进决议通过。本公司与自然人金言荣于1999年合资组建了绍兴前进公司,绍兴前进公司因经营期限到期,后经股东协商,同意延长经营期限至2012年3月31日止,在延长期间进行股权重组,以2011年12月31日为分立基准日,对绍兴前进公司进行分立,派生分立出绍兴金道,绍兴前进公司的主体资格保留。分立原则为按业务划分,绍兴前进公司将叉车齿轮箱业务划分至绍兴金道,绍兴前进公司持有的绍兴传动公司93%的股权归属于绍兴金道。分立后,本公司持有绍兴前进公司100%的股权,自然人金言荣持有绍兴金道100%的股权。自分立交割日即2012年3月31日之日起,绍兴前进之子公司绍兴传动公司不再纳入合并范围。

  7.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

  7.5.2.1 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  单位:元 币种:人民币

  境外经营实体

  折算币种

  项 目

  本期折算汇率

  香港前进公司

  港币:人民币

  资产负债类项目

  0.81522

  港币:人民币

  实收资本

  3.82393

  港币:人民币

  利润表项目

  0.81296

  港币:人民币

  现金流量表项目

  0.81296

  马来西亚前进公司

  林吉特:人民币

  资产负债类项目

  1.97883

  林吉特:人民币

  实收资本

  2.78350

  林吉特:人民币

  利润表项目

  1.98386

  林吉特:人民币

  现金流量表项目

  1.98386

  7.5.3 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

  名称

  处置日净资产

  期初至处置日净利润

  绍兴传动公司

  -2,165,748.74

  5,998,468.78

  证券代码:601177证券简称:杭齿前进公告编号:临2012-015

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年7月27日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议。本次会议通知及相关文件已于2012年7月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事,公司董事均收到会议通知和会议资料,知悉本次会议的审议事项,并充分表达意见。会议应到董事9人,现场出席会议董事7人、以通讯方式表决董事2人,出席会议的董事人数符合法定人数。公司部分监事和公司总经理、总会计师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持,与会董事审议并以记名投票方式表决通过了如下决议:

  一、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告全文和摘要》。

  议案表决情况:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2012年半年度)》。

  议案表决情况:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告(临2012-018)。

  三、 审议通过《关于杭州前进风电齿轮箱有限公司转型经营的议案》。

  公司目前的风电业务按产品的规格分为两部分,本部为2MW及以上风电齿轮箱的制造销售,控股子公司杭州前进风电齿轮箱有限公司(以下简称“前进风电”)为2MW以下的风电齿轮箱的制造销售。为了更好地适应风电行业现状和发展趋势,提高公司风电产品业务竞争力,更有效地集约利用公司风电业务的开发、制造和商务资源,公司将对现有的风电业务进行整合,以形成公司本部集中制造销售风电齿轮箱、前进风电专业维修风电齿轮箱的布局。同意公司对前进风电现有主要业务进行调整和转型,具体内容包括:

  1、调整产品结构:所有涉及风电齿轮箱制造、销售业务统一归并到公司本部,取消前进风电原风电齿轮箱整机制造、销售业务,拓展风电齿轮箱维修业务,保留工业传动产品业务,增加焊接箱体加工业务(以工商核准登记为准);

  2、变更企业名称:原“杭州前进风电齿轮箱有限公司”变更为“杭州前进重型机械有限公司”(以工商行政管理部门核准登记为准)。

  议案表决情况:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于投资设立杭州粉末冶金研究所有限公司的议案》。

  因公司发展需要,同时为更好地发挥杭州粉末冶金研究所的品牌优势,有利于拓展公司粉末冶金产品市场,同意公司以自有资金投资人民币300 万元,在杭州市萧山区新塘街道注册设立全资经营性子公司杭州粉末冶金研究所有限公司(暂定名),经营范围为:粉末冶金产品的技术开发、技术服务;自身开发产品的销售(以工商行政管理部门核准登记为准)。同时,授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜。

  议案表决情况:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于在萧山区临江工业园区设立全资子公司的议案》。

  因公司发展需要,同意公司以自有资金投资人民币500 万元,在萧山区临江工业园区注册设立全资经营性子公司,经营范围:传动机械产品及零配件的销售公司,名称与经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。同时,授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜。

  议案表决情况:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》。

  根据杭州依维柯汽车传动技术有限公司(简称“杭维柯传动”)发展需要,为保证DDCT项目的顺利实施,公司董事会同意向杭维柯传动新增投资约4,912万元,并授权公司经营层在额度范围内根据DCCT项目计划分三年实施。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司,构成关联交易,关联董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士在本议案表决过程中回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。

  议案表决情况:本议案有效表决票6 票,同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告(临2012-017)

  七、审议通过《关于公司向银行申请办理新增授信业务的议案》。

  根据公司发展需要,董事会同意公司2012年度向相关银行申请新增授信额度20,000万元,本年度合计授信额度84,700万元。授权董事长审批授信额度内贷款业务等相关事宜,授权计划财务部具体办理贷款事宜。具体授信事项如下表:

  单位:万元

  银行名称

  授信额度

  备注

  中国农业银行萧山支行

  20,000.00

  新增抵押授信业务,以公司位于湘湖路45号的土地及部分房产抵押,

  本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于制订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

  为规范公司投资者关系管理,加强公司与投资者之间的信息沟通,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,同意制订公司《投资者关系管理制度》。

  议案表决情况:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码:601177证券简称:杭齿前进编号:临2012-016

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届监事会第八次会议于2012年7月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。会议由监事会主席王玲琳女士召集,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审议,会议通过如下决议:

  一、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》。

  根据法律法规和《公司章程》的规定,监事会对公司编制的2012年半年度报告进行了审核,审核意见如下:

  1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2012上半年度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见之前,未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况:本议案有效表决票5 票,同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2012年半年度)》。

  议案表决情况:本议案有效表决票5 票,同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告(临2012-018)。

  三、审议通过《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》。

  在本次会议上,全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查,并发表监事会意见如下:

  1、公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”)因共同向杭州依维柯汽车传动技术有限公司(以下简称“杭维柯传动”)投资构成关联交易,该关联交易是为了更好地发展杭维柯传动DDCT项目,满足公司主业经营需要和长远发展规划,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  2、公司董事会在审议、表决上述《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》时,履行了法定义务,关联董事已依法回避表决,公司独立董事对关联交易发表了独立意见,公司董事会审计委员会对关联交易发表了审核意见,公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东萧山国资,构成关联交易,关联监事王玲琳女士在本议案表决过程中回避表决,由其他4名非关联监事进行表决。

  议案表决情况:本议案有效表决票4 票,同意4票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日披露的公告(临2012-017)。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码:601177证券简称:杭齿前进公告编号:临2012-017

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于与控股股东共同对参股子公司增资的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ·交易内容:公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”),按所持参股子公司杭州依维柯汽车传动技术有限公司(以下简称“杭维柯传动”)的股权比例对杭维柯传动进行增资,公司需分期以现金方式对杭维柯传动出资共约4,912万元。

  ·关联人回避事宜:公司由控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”)提名的三名董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士,在公司二届九次董事会审议本关联交易议案时回避表决。

  ·本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。

  一、关联交易概述

  公司持有参股子公司杭维柯传动13.83%的股份,萧山国资持有参股子公司杭维柯传动19.5%的股份,因杭维柯传动实施DDCT项目的需要,由各方股东按股权比例对杭维柯传动进行增资。

  本次交易是公司与控股股东共同对参股子公司增资,因此本交易构成关联交易。

  2012年7月27日,公司二届九次董事会对本次关联交易事项进行了审议,参会董事9名,关联董事3人回避表决,其中同意6票,反对票0票,与会董事(除关联董事外)一致同意了本次关联交易议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业,于1993年6月8日成立,公司注册资本为212,000万元。法定代表人:郭荣,公司注册地址为萧山区北干街道金城路1038号16层。主营业务为:受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股;对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁;经批准的对外投资;土地储备和经营开发,现有经营性国有资产的整合和重组。

  截至2011年12月31日,总资产2,821,605万元,净资产1,147,829万元,净利润83,307万元。截至2012年3月31日,总资产2,888,905万元,净资产1,147,849万元,净利润3,166万元。

  截至2012年6月30日,萧山国资持有杭齿前进股份180,056,250股,占公司股份总数的45.01%。

  三、关联交易标的基本情况

  杭维柯传动成立于2007年6月6日,注册资本24,000万元,法定代表人李曲明,注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路99号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。

  截至2011年12月31日,杭维柯传动的资产总额为224,117,876.08元,净资产为221,545,744.25元;2011年度净利润为-9,983,986.98元;截止2012年6月30日,资产总额为220,800,391.41 元,净资产为218,945,130.36 元;2012年1-6月净利润为-2,600,613.89 元。

  根据DDCT项目商务分析报告的数据,项目一期产能年产26万台,2013年9月投产、2015年产能达到26万台;整体建设总投资15.74亿元,投资内部收益率 17.1%;项目在达产前(含 2014 年)的累计亏损2.74亿元,达产年(2015年)可形成年销售收入26.60亿元(不含税),净利润2.74亿元。

  DDCT项目总投资17.85亿元,新增注册资金本3.5499亿元,由杭维柯传动各股东方以现金方式按股权比例同比增资,根据项目安排分期投资到位,预计2012年新增1.09亿元、2013年新增2.07亿元、2014年0.39亿元,增资后各方股权比例不发生变化。此事项已获浙江省发展和改革委员会批复。

  杭维柯的股权结构及增资前后各股东的注册资本见下表:

  单位:万元

  银行名称

  增资前注册资本

  增资后注册资本

  金额

  比例(%)

  金额

  比例(%)

  广州汽车集团零部件有限公司

  8,000

  33.33

  19,833

  33.33

  菲亚特投资管理股份有限公司

  8,000

  33.33

  19,833

  33.33

  杭州市萧山区国有资产经营总公司

  4,680

  19.5

  11,602

  19.5

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  3,320

  13.83

  8,231

  13.83

  合计

  24,000

  100

  59,499

  100

  增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准。

  杭齿前进根据股权比例,需对杭维柯传动增加投资约4,912万元(根据项目计划,2012年投资1,508万元;2013年投资2,864万元;2014年投资540万元);萧山国资根据股权比例,需对杭维柯传动增加投资6,922万元(根据项目计划,2012年投资2,126万元;2013年投资4,036万元;2014年投资760万元)。杭齿前进对杭维柯传动增资的具体时间、金额视杭维柯DDCT项目投入情况分期实施。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、杭齿前进与萧山国资根据股权比例共同对杭维柯传动进行增资,使杭维柯传动得以实施DDCT项目,有利于促进杭维柯传动的稳定发展。

  2、DDCT项目达产后的良好经济效益,可以给杭齿前进带来较好的投资回报,但DDCT项目未达产期间,还需承担一定的亏损,对杭齿前进的业绩产生一定的影响。

  3、项目风险

  1)DDCT项目一期规划年产26万台,产品将提供给广州汽车集团股份有限公司(广州汽车集团零部件有限公司的股东),其作为杭维柯传动的间接股东方,对项目的实施有一定的保障作用。同时作为配套件,销量与广汽集团的产业发展紧密相关。

  2)管理风险:按照股东的目标,杭维柯传动未来将是国际一流的自动变速器生产企业,员工素质需经系统培训后进一步提高。另外,由于杭维柯传动是多家股东共同控制的企业,各家股东理念的差别也会影响管理,因此本项目存在一定的管理风险。

  五、独立董事意见

  公司三位独立董事就该关联交易发表了事前认可意见:公司因与控股股东萧山国资共同向杭维柯传动投资而构成关联交易,该事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,有利于参股公司杭维柯传动DDCT项目的发展,符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划,也符合社会公众股东的利益。据此,同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司三位独立董事就该关联交易进行审议并发表独立意见:公司董事会审议的《关于与萧山国资共同投资杭维柯传动的关联交易的议案》所涉及的关联交易,是由公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司因共同向杭维柯传动投资而构成的,是为了更好地发展杭维柯传动DDCT项目,满足公司主业经营需要和长远发展规划,不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意。

  上述议案已经公司第二届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过,公司董事会会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  六、审计委员会的意见:

  《关于与萧山国资共同投资杭维柯传动的关联交易的议案》所涉及的关联交易,是由公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司共同投资构成的,是为了更好地发展杭维柯DDCT项目,满足公司主业经营需要和长远发展规划,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意,并同意提交董事会审议。

  七、历史关联交易情况

  2011年12月29日,公司二届四次董事会审议通过《杭齿前进关于转让公司两家参股子公司部分股权的关联交易的议案》,公司持有参股子公司杭州依维柯变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动技术有限公司各33%的股份,同意将其各19.5%的股份转让给控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司,转让后公司持有两家参股子公司的股份均为13.83%,杭州市萧山区国有资产经营总公司持有上述两家子公司的股份均为19.5%,相关股权转让事项2012年6月18日完成,最终交易价格为8,364万元。

  八、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的二届九次董事会决议;

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件;

  3.独立董事的意见

  3.审计委员会的意见;

  4. 经与会监事签字确认的二届八次监事会决议;

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码:601177证券简称:杭齿前进公告编号:临2012-018

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  (2012年半年度)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求,现将杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票10,100万股,每股发行价格为人民币8.29元,募集资金总额为人民币837,290,000.00元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、印花税等37,855,013.14元,募集资金净额为799,434,986.86元。

  募集资金已于2010年9月30日到账,存入本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的1202090119900459878账户内,到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验,并由其出具了中瑞岳华验字[2010]第256号《验资报告》。

  截止2012年6月30日募集资金使用金额及余额如下:

  净募集资金799,434,986.86元

  超募资金用作补充流动资金59,506,986.86 元

  募集资金投资项目累计使用659,178,616.19 元

  募集资金临时补充流动资金

  募集资金银行存款利息7,996,667.96元

  募集资金当前余额88,746,051.77元

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,公司于2009年6月30日制订了《募集资金管理制度》,并经第一届董事会第六次会议审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的情形。

  募集资金在各银行的存储情况如下:

  募集资金总额

  83,729.00

  本年度投入募集资金总额

  14,432.21

  变更用途的募集资金总额

  已累计投入募集资金总额

  65,917.86

  变更用途的募集资金总额比例

  承诺投资

  项目

  是否已变更项目(含部分变更)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投

  资总额

  截至期末承诺投入金额

  (1)

  本年度

  投入金额

  截至期末累计投入金额

  (2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

  (3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)

  (4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  船用项目

  否

  9,396.00

  9,396.00

  2,122.45

  6,729.51

  2012年12月

  否

  工程项目

  否

  22,965.70

  22,965.70

  4,525.90

  18,409.68

  2012年6月

  否

  风电项目

  否

  38,631.10

  38,631.10

  7,753.30

  39,031.06

  2012年12月

  否

  研发项目

  否

  3,000.00

  3,000.00

  30.56

  1,747.61

  2012年12月

  否

  合计

  -

  73,992.80

  73,992.80

  14,432.21

  65,917.86

  -

  -

  -

  未达到计划进度原因(分具体项目)

  风电项目:建设已进入设备安装调试阶段,预计本项目建设将于2012年完成;

  研发项目:在中期研究成果的基础上,自动变速器样机开始进入试验阶段,预计本项目将于2012年完成。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  无

  募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司预先投入的自筹资金合计140,843,025.70元,已于2010年10月27日从募集资金专户置换转出。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  见备注4。

  募集资金其他使用情况

  超募资金59,506,986.86元用于补充营运资金,已于2010年10月27日从募集资金专户转出。

  本公司已于2010年9月17日与保荐人信达证券股份有限公司、上述三家商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议,监管协议与协议范本不存在重大差异。

  本公司与保荐人、各商业银行共同履行了募集资金专户存储三方监管协议约定的义务,未发现违约情况。

  截止2012年6月30日,公司募集资金专户存储情况为:

  存放银行

  募集资金专户

  募集资金金额

  中国银行股份有限公司杭州市萧山支行

  803000857108094001

  183,466,986.86

  中信银行股份有限公司杭州天水支行

  7331110182100014994

  229,657,000.00

  中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部

  1202090119900459878

  386,311,000.00

  合计

  799,434,986.86

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况

  截止到2012年6月30日,按募集资金使用计划,公司已向四个募投项目投入募集资金金额65,917.86万元(含置换预先投入募投项目的自有资金14,084.30万元),具体情况参见“ 募集资金使用情况对照表”(附表) 。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  募集资金投资项目未出现异常情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金投资项目本期无变更。

  五、超募资金情况说明

  本次募集资金超募59,506,986.86元,按招股说明书披露的募集资金用款计划全部用于补充营运资金,超募资金已于2010年10月27日从募集资金专户转入本公司的自有资金账户。该事项业经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  募集资金的使用无违规情形,相关信息已及时、真实、准确、完整地披露。

  附件:募集资金使用情况对照表

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  二〇一二年七月二十七日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年上半年

  编制单位:杭州前进齿轮箱集团股份有限公司金额单位:人民币万元

  募集资金存放银行

  期末余额(单位:元)

  中国银行股份有限公司杭州市萧山支行

  40,765,341.36

  其中:募集资金专户803000857108094001

  40,765,341.36

  三个月定期存款

  六个月定期存款

  一年期定期存款

  中信银行股份有限公司杭州天水支行

  47,956,639.48

  其中:募集资金专户7331110182100014994

  17,956,639.48

  三个月定期存款

  六个月定期存款

  30,000,000.00

  一年期定期存款

  中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部

  24,070.93

  其中:募集资金专户1202090119900459878

  24,070.93

  三个月定期存款

  六个月定期存款

  一年期定期存款

  合计

  88,746,051.77

  注:1. 船用项目、工程项目、风电项目、研发项目分别为年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱扩展项目、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称;

  2. 本公司未对各期的募集资金投入金额作出承诺;

  3. 关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充营运资金的《募集资金使用方案》业经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过;

  4. 2010年12月2日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,200万元,已于2011年5月25日归还;2011年6月20日公司以闲置的募集资金11,500万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第一届董事会第二十四次会议和公司2010年度股东大会审议通过,该款项已于2011年12月19日归还;2011年12月29日公司以闲置的募集资金7,000万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第二届董事会第三会议审议通过,该款项已于2012年6月27日归还。

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