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广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

  证券时报网络版郑重声明

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  2012-01-09 来源:证券时报网 作者:

产权或控制关系

  汕头SK现有生产工艺系在S.O.E工艺基础上改良完善形成,工艺流程如上图所示:

  (上接C5版)

  (三)韩国SKN2010年简要财务报表

  1、资产负债表

  

项 目2010年12月31日
金额(万韩元)金额(万元)
流动资产359,351,7412,113,706.94
非流动资产556,941,7973,275,931.65
资产合计916,293,5385,389,638.59
流动负债410,844,1372,416,585.21
非流动负债187,439,5181,102,519.24
负债合计598,283,6553,519,104.46
所有者权益318,009,8831,870,534.13
资产负债合计916,293,5385,389,638.59

  注:上述数据摘自由KPMG SAMJONG出具的韩国SKN2010及2009年审计报告。其中,上表以人民币计算的各项金额,系分别根据中国银行公布的2010年12月31日韩元(KER)兑人民币(CNY)(即每100韩元可兑换人民币金额)中行折算外汇牌价0.5882计算。

  2、利润表

  

项 目2010年
金额(万韩元)金额(万元)
营业收入2,422,074,17114,246,640.27
营业成本2,255,695,43013,268,000.52
营业利润24,832,202146,063.01
净利润总额29,877,057175,736.85
净利润20,924,538123,078.13
归属于母公司所有者净利润20,993,383123,483.08

  注:上述数据摘自由KPMG SAMJONG出具的韩国SKN2010及2009年审计报告。其中,上表以人民币计算的各项金额,系分别根据中国银行公布的2010年12月31日韩元(KER)兑人民币(CNY)(即每100韩元可兑换人民币金额)中行折算外汇牌价0.5882计算。

  3、现金流量表

  

项 目2010年
金额(万韩元)金额(万元)
经营活动产生的现金流量净额40,057,862235,620.34
投资活动产生的现金流量净额-83,662,876-492,105.04
筹资活动产生的现金流量净额82,143,062483,165.49
合并报表范围变化对现金流的影响1,569,5869,232.30
现金及现金等价物净增加额40,107,633235,913.10
期初现金及现金等价物余额61,866,493363,898.71
期末现金及现金等价物余额101,974,126599,811.81

  注:上述数据摘自由KPMG SAMJONG出具的韩国SKN2010及2009年审计报告。其中,上表以人民币计算的各项金额,系分别根据中国银行公布的2010年12月31日韩元(KER)兑人民币(CNY)(即每100韩元可兑换人民币金额)中行折算外汇牌价0.5882计算。

  五、韩国SKN与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日,韩国SKN与本公司无关联关系,且未曾或将向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

  六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  韩国SKN出具声明,确认韩国SKN及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书摘要签署日,经查询公开信息,韩国SKN董事崔再源涉嫌非法挪用资金,该案件现处于调查阶段,崔再源涉嫌犯罪属个人行为。鉴于韩国SKN与汕头SK发生的业务,均为汕头SK向韩国SKN及其关联方采购SM等原材料形成的经营性业务,汕头SK不存在对韩国SKN的非经营性资金往来。同时,韩国SKN已在《股权转让合同》中声明,其合法拥有标的股权,标的股权不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形,也不存在被查封或冻结的情形,因此,韩国SKN董事崔再源涉嫌非法挪用资金事宜不会对汕头SK的正常生产经营及本次交易构成实质性影响。国浩(广州)、广发证券亦出具意见,认为上述韩国SKN董事崔再源涉嫌非法挪用资金事宜未对汕头SK的正常生产经营及本次交易构成实质性影响。

  第五章 标的公司情况

  一、标的公司基本情况

  截至本报告书摘要签署日,韩国SKN合法持有汕头SK100%的股权,汕头SK情况如下:

  (一)概况

  

公司名称:爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司
企业性质:有限责任公司(外国法人独资)
注册地址:汕头市珠池黄厝围海湾大桥头
法定代表人:LEE IL HWAN
注册资本:美元1300万元
成立日期:2006年6月27日
营业执照注册号:440500400000123
税务登记证号:粤国税字440501789451107号

粤地税字440507789451107号

经营截至日期:2056年6月22日
经营范围:生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂;以上产品及合成树脂、合成橡胶(天然橡胶除外)、纤维及其制品;苯乙烯(33541)(仅限批发,危险化学品经营许可证有效期至2012年6月30日)及其他化工原料、各类化学品添加剂的批发及零售(不设店铺经营,危险品化工原料等取得相关许可证后方可经营;涉及专项管理的按有关规定办理后方可经营)、进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);仓储服务(不含危险化学品)。

  (二)历史沿革

  1、公司设立

  2006年6月13日,外经贸局下发了《关于设立外资企业爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司的批复》(汕外经贸审[2006]71号),核准外商独资企业汕头SK的设立。2006年6月27日,汕头SK设立,设立之初汕头SK注册资本1300万美金,实收资本为0。2006年11月17日、2006年11月22日,中和正信会计师事务所有限公司广东分所分别于出具了中和正信验字(2006)第7-016号和中和正信验字(2006)第7-017号验资报告,确认截至2006年11月15日,汕头SK收到韩国SKN第一期出资额200万美元,截至2006年11月21日,收到韩国SKN第二期出资额1,100万美元。截至2006年11月21日,汕头SK资本金已投足。

  2、名称变更

  2009年6月,外经贸局下发《关于爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司变更企业名称的批复》(汕外经贸字[2009]54号),同意汕头SK名称由“爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司”变更为“爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司”,汕头SK在汕头市工商行政管理局完成了工商变更登记,该名称沿用至今。

  3、股本、股权变更

  成立至今,汕头SK未有股本变更、股权转让事宜。

  (三)产权或控制关系

  截至本报告书摘要签署日,汕头SK的股权控制关系如下:

  ■

  二、标的公司主要资产、负债及对外担保情况

  (一)主要资产及其权属情况

  1、土地使用权

  汕头SK拥有的土地情况如下:

  

证书号码地理位置地类

(用途)

使用权类型终止日期使用面积

(平方米)

汕国用(2007)72002037号汕头市龙湖区黄厝围东海南路工业出让2039年10月23日62,167.16

  上述土地因汕头SK银行借款已设置抵押担保。

  2、房屋建筑物

  汕头SK拥有的房产情况如下:

  

序号证书号码标的物建筑面积(平方米)地理位置
粤房地证字第C4738861号综合楼5,372.00汕头市龙湖区黄厝围公司内
粤房地证字第C4738862号扩容厂房1,467.24汕头市龙湖区黄厝围公司内
粤房地证字第C4738863号空压冷冻变电所1,323.17汕头市龙湖区黄厝围公司内
粤房地证字第C4738864号污水池161.52汕头市龙湖区黄厝围公司内
粤房地证字第C4738865号机修车间360.84汕头市龙湖区黄厝围公司内
粤房地证字第C4738866号水泵房243.57汕头市龙湖区黄厝围公司内
粤房地证字第C4738867号主厂房6,719.37汕头市龙湖区黄厝围公司内

  上述房屋因汕头SK银行借款已设置抵押担保。

  3、机器设备

  汕头SK拥有生产线3条,其中1#和2#生产线可互换生产GPPS/HIPS,主要包括料液配制区、聚合反应区、脱挥发区、冷凝及真空系统、料粒输送储存的包装系统、造粒区、导热油区、辅助系统设备,以及电仪设备、供电设备、供水设备、供气设备、环保设备、消防设备、化验设备、维修设备等共用设备。

  上述机器设备中账面值为6,885.44万元的机器设备因银行借款已设置抵押担保。

  4、其他无形资产

  汕头SK拥有S.O.E聚苯乙烯树脂生产专有技术使用权,该专有技术的取得情况如下:

  2007年5月18日,汕头SK与汕头海洋投资发展有限公司订立《技术转让合同》,汕头海洋投资发展有限公司与韩国SKN之间无关联关系。汕头SK被许可使用年产15万吨级PS生产技术、年产15万吨级PS工厂维护技术、以及共享与生产聚苯树脂工厂的新设、新增所需的专有技术,技术许可使用费为1.23亿元,许可使用期限至2027年12月31日。

  S.O.E聚苯乙烯树脂生产专有技术是在分析目前国内外各种典型的聚苯乙烯生产工艺技术优缺点的基础上国内自行开发研究成功的工艺技术,该技术在全球聚苯乙烯生产工艺中处于较高水平,其主要技术特点如下:

  (1)采用先进、主流的连续本体法,具有工艺流程简单、操作易、能耗低、环保和产品质量好的特点;

  (2)三立一卧(或者四立)反应器的独创工艺流程,可以互换生产GPPS和HIPS产品;

  (3)双层控制立式平推流反应器专有技术;

  (4)多种功能的添加剂加入技术可有效改进产品质量;

  (5)多种新型酯类润滑剂在PS生产过程的应用;

  (6)S.O.E工艺配方及产品,可生产代表聚苯乙烯先进水平的高光泽高刚性高抗冲HIPS产品;

  (7)DCS控制技术和变频控制技术,保证灵活安全的生产;

  (8)节能技术,包括天然气在PS生产中的使用等。

  汕头SK在S.O.E技术上进一步开发完善,研发了SM单体除阻聚剂、循环液处理、新型循环冷凝器、油改气等高新技术,并对原生产线进行技术升级和改造,形成了汕头SK的现有技术,上述技术改进方面成果属汕头SK所有。现有技术的突出特点为其独特结构的反应器专有技术,体现为两级预聚合釜专有技术和独特结构的大容积立式平推层流专有技术反应器,上述技术可有效调控HIPS生产中关键的产品性能控制参数,提高产品质量。在生产过程中,汕头SK注重对工艺流程的改进,成功开发了添加剂加入流程、苯乙烯单体去除阻聚剂流程、循环液净化处理等流程,进一步完善了PS生产专有技术,且有效降低了生产能耗。

  (二)主要负债情况

  目前,汕头SK主要负债为银行借款及应付账款,合计77,604.66万元,占总负债的92.42%,具体情况如下:

  1、短期借款

  截至基准日,汕头SK短期借款余额为51,445.12万元,包括保证借款5,600万元、抵押借款1,782.44万元、质押借款44,062.67万元。抵押借款及质押借款系为进行海外原材料采购进行的汇利达融资,具体明细如下:

  

序号银行名称借款类型基准日余额(元)
花旗银行保证借款56,000,000.00
中行汕头分行-贸易融资抵押借款17,824,445.49
中国银行汕头分行-汇利达融资质押借款27,505,757.74
中国银行-协议付款(RMB)质押借款9,400,803.50
中国银行-协议付款质押借款124,453,406.33
中国工商银行-融资理财通质押借款127,645,141.86
中国建设银行汕头分行-汇利达融资(含RMB+USD)质押借款151,621,627.15
合计514,451,182.06

  注:截至本报告书摘要签署日,花旗银行借款已经偿还;汇利达借款因业务正常运营金额略有变动。

  2、一年内到期的非流动负债

  截至基准日,汕头SK一年内到期的长期借款余额为800万元,为2012年5月25日到期的借中国银行汕头分行的一笔贷款。

  3、应付账款

  截至基准日,汕头SK应付账款账面值为25,359.54万元。其中应付韩国SKN 24,395.21万元、应付鲜进(广州保税区)贸易有限公司422.57万元,占全部应付账款的96.20%,上述应付款项均为汕头SK因向韩国SKN及其关联方采购原材料而发生的经营性负债。汕头SK与韩国SKN及其关联方之间的关联交易符合独立交易原则、交易价格公允。

  (三)对外担保及资产受限情况

  截至基准日,汕头SK资产所有权受限事宜情况如下:

  

所有权受到限制的资产类别账面值(元)资产受限制的原因
其他货币资金447,631,860.92为汕头SK银行借款设置质押担保
其他货币资金1,500,000.00为汕头SK的海关网上支付税费设置质押担保
投资性房地产-土地使用权6,690,804.85为汕头SK银行借款设置抵押担保
固定资产-房屋建筑物26,771,666.63为汕头SK银行借款设置抵押担保
固定资产-机器设备68,854,390.21为汕头SK银行借款设置抵押担保
无形资产-土地使用权36,338,331.15为汕头SK银行借款设置抵押担保
合 计587,787,053.76?

  截至本报告书摘要签署日,汕头SK未有对外担保事宜。

  三、标的公司运营情况及财务指标

  (一)标的公司近年运营情况

  汕头SK生产工艺先进、研发能力较强,其PS产品市场认可程度较高、销售情况良好。近年汕头SK生产经营合法合规,在“零库存”销售策略及除部分重点大客户外的“款到发货”结算及信用政策导向下,该公司资产一直维持在较高的周转水平,盈利较为平稳。汕头SK运营具体情况如下:

  1、生产经营相关资质文件

  汕头SK生产经营所涉主要资质文件如下:

  

序号证照名称登记编号
《中华人民共和国危险化学品经营许可证》粤汕安监(乙)字[2009]000042号
《对外贸易经营者备案登记表》00555230
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》4405140478
《自理报检单位备案登记证明书》4405600740
《中华人民共和国港口经营许可证》(粤汕)港经证(0023)号
《危险货物港口作业认可证》(汕)港字第25号
《港口设施保安符合证书》Z09040203-2009-0487
《特种设备使用登记证》容1LS粤D00075、容1LS粤D00076、

梯粤DD3418、梯粤DD3416

《广东省污染物排放许可证》4405002011000067

  2、主要产品或服务的用途

  汕头SK主要产品有GPPS和HIPS,产品主要应用范围为玩具、家用电器和日用制品。

  3、工艺流程图

  汕头SK现有生产工艺系在S.O.E工艺基础上改良完善形成,工艺流程如下图所示:

  ■

  4、经营模式

  (1)采购模式

  汕头SK生产所涉主要原材料为SM,其中SM占原材料成本比例超过90%,SM采购通过国外和国内两条渠道进行。

  汕头SK根据PS产品的生产计划,同时结合国际市场SM的报价、公司现金流情况等因素,综合确定需要采购的原料、辅助材料的具体用量。涉及国外采购的部分,汕头SK向韩国SKN采购原材料;涉及国内采购的部分,除部分自韩国SKN关联方采购外,汕头SK会根据供应商供应材料质量及价格综合评定,最终确定供应商。

  (2)生产模式

  目前,汕头SK已取得UL(Underwriters Laboratories)、ISO(International Organization for Standardization)、SGS(Societe Generale de Surveillance S.A.)等国际认证机构的认证以及美的、星星集团等国内厂家的产品认证,品牌知名度较高。

  汕头SK主要通过接受经销商及采购商订单信息的方式,确定即期生产量并安排后续生产计划,同时对重点大客户采取适量定制的方式进行生产。汕头SK当前PS生产线的设计产能为15万吨/年,近三年产能利用率约96%,产成品存货量占比小,生产相对稳定。

  (3)销售模式

  汕头SK位于广东省汕头市东部,厂区配套万吨级化工专用码头,附近有两万吨集装箱码头、码头铁路专用线和深汕、汕汾高速公路。借助优质的产品、华南地区旺盛的产品需求和较为完善的交通运输设施,汕头SK主要销售区域集中在华南、华东地区。

  汕头SK根据市场需求及销售渠道情况,采用“代理+直销模式”,对重点大客户则以直销模式为主进行销售。

  5、原材料采购情况

  汕头SK PS生产过程中主要涉及的原材料为SM,HIPS产品涉及部分橡胶原材料,为保证供应的稳定性及采购原材料的品质,汕头SK主要通过其控股股东韩国SKN进行采购。不过近年我国苯乙烯生产技术日趋成熟、产量得到了较大的提升,2011年1-11月,汕头SK根据市场情况通过韩国SKN进行采购的比例也有了一定程度的下降。近两年一期汕头SK原材料主要供应商情况如下:

  

2011年1-11月
序号客户名称采购内容采购金额

(万元)

占采购总额

比例(%)

韩国SKN苯乙烯及橡胶76,592.0448.45
中海壳牌石油化工有限公司苯乙烯22,555.7014.27
南通化工轻工股份有限公司苯乙烯16,063.8810.16
泉州港丰能源有限公司苯乙烯7,853.974.97
鲜进(广州保税区)贸易有限公司苯乙烯4,915.863.11
合计??127,981.4580.96
2010年
序号客户名称采购内容采购金额

(万元)

占采购总额

比例(%)

韩国SKN苯乙烯及橡胶107,104.7269.92
南通化工轻工股份有限公司苯乙烯13,656.898.92
中海壳牌石油化工有限公司苯乙烯5,558.413.63
江苏利士德化工有限公司苯乙烯3,196.172.09
泉州港丰能源有限公司苯乙烯1,856.521.21
合计??131,372.7185.77
2009年
序号客户名称采购内容采购金额

(万元)

占采购总额

比例(%)

韩国SKN苯乙烯及橡胶68,413.0069.72
南通化工轻工股份有限公司苯乙烯9,474.449.66
中海壳牌石油化工有限公司苯乙烯3,591.453.66
江苏利士德化工有限公司苯乙烯2,525.772.57
茂名英达精细化工有限公司苯乙烯1,646.841.68
合计??85,651.5087.29

  注:采购金额为不含税价格;上表中自韩国SKN采购的苯乙烯及橡胶中,橡胶采购量占比极小;

  韩国SKN与鲜进(广州保税区)贸易有限公司为关联方。

  6、产能、产量及销量情况

  汕头SK现有15万吨/年的设计产能,在以销定产的经营模式下,汕头SK近两年一期的产量及销量情况如下:

  

项目2011年1-11月2010年2009年
产量(万吨)12.4414.1214.16
销量(万吨)12.4914.1614.12

  注:上述销量略高于产量系汕头SK消化部分存货所致。

  汕头SK目前的客户主要集中在三个行业,包括玩具行业、文具行业、家用电器行业。由于地处汕头,其现有产品主要销于粤东及珠三角地区、华东市场。粤东地区作为国内玩具、家电行业的产业聚集区域,促使汕头SK根据区域行业情况制定特殊的产品营销策略。近年来,随着粤东及珠三角地区、华南区域的销量有所增加,公司开始逐步向较远地域市场扩展,如北京、江西、安徽、四川等区域。目前,华南地区营业收入占其主营业务收入的66.47%,汕头SK通过相应的营销手段巩固住这些地区的优势地位;并以粤东及珠三角地区、华东市场为基础,在走向中西部、北方地区的同时,对新开发的地区进行明确的市场划分,确定目标客户,针对需求的差异化制订不同的营销方案,进一步完善企业的营销制度,加强对销售的激励。汕头SK基本每月月初就已与客户签订了当月、甚至下月供货的销售合同,由于汕头SK客户对公司产品本身认可度较高、客户稳定,不会因本次汕头SK股权变动给公司销售带来不利影响。

  汕头SK近两年一期的年化平均产能利用率约96%,高于行业平均水平,产成品周转很快,产成品存货数量极少。汕头SK产品市场认可度较高,为进一步拓展产品的市场份额,协同销售渠道优势,汕头SK近两年与关联方鲜进(广州保税区)贸易有限公司进行合作。近两年一期汕头SK主要客户情况如下:

  

2011年1-11月
序号客户名称销售金额

(万元)

占销售总额比例(%)
鲜进(广州保税区)贸易有限公司10,560.846.49
南通化工轻工股份有限公司8,075.184.96
珠海市祥兴隆化工原料有限公司7,494.574.61
东莞市和为贵贸易有限公司6,641.434.08
茂名市润基经贸有限公司6,575.774.05
合计?39,347.7924.19
2010年
序号客户名称销售金额

(万元)

占销售总额比例(%)
鲜进(广州保税区)贸易有限公司14,971.109.37
茂名市润基经贸有限公司10,111.376.33
珠海市祥兴隆化工原料有限公司6,706.874.20
浙江平安化建民爆有限公司6,684.314.18
深圳市立诚信贸易有限公司6,100.883.82
合计?44,574.5327.9
2009年
序号客户名称销售金额

(万元)

占销售总额比例(%)
珠海市祥兴隆化工原料有限公司6,377.536.09
台州市黄岩平安化轻有限公司5,524.555.27
温州市泰然贸易有限公司4,208.354.02
东莞市立诚立信贸易有限公司4,128.703.94
宁波保税区龙一贸易有限公司3,785.793.61
合计?24,024.9222.93

  7、产品质量情况

  目前,汕头SK已取得UL(Underwriters Laboratories)、ISO(International Organization for Standardization)、SGS(Societe Generale de Surveillance S.A.)认证等国际认证机构的认证以及美的、星星集团等国内厂家的产品认证。PS产品质量稳定,市场认可程度较高。

  8、安全生产情况

  汕头SK重视公司安全生产,从制度、设备及人员安排上都予以了规范。

  汕头SK现已颁布实施《安全检查及隐患整改制度》、《安全生产考核细则》、《危险化学品安全管理制度》、《厂区内动火作业管理规定》 、《原料仓库管理制度汇编》、《码头安全管理规定》、《危化品装卸注意事项》、《电气检修安全规定》等系列安全生产制度规范,公司安全生产制度完善。

  汕头SK关注日常生产经营安全,对于安全生产进行综合、专业、季节性以及日常检查,内容涉及对锅炉及压力容器、危险品、电气装置、机械设备以及防火、防爆、防尘、防毒等。

  汕头SK还不定期对主管安全生产的副总经理、车间经理、班组长等人员进行安全生产意识教育,以提高部门、车间和班组人员的安全生产意识。同时,汕头SK定期对员工进行安全生产专业知识培训,提高员工安全生产技能。

  截至本报告书摘要签署日,汕头市龙湖区安全生产监督管理局已出具相关证明,证明汕头SK已建立了安全生产相关规章制度且落实情况较好,最近两年未发生生产安全事故及相关处罚情形。

  9、环境保护情况

  2006年6月13日,汕头市环境保护局对汕头SK年产15万吨聚苯乙烯生产线建设项目的《建设项目环境影响报告表》作出批复,同意汕头SK在汕头市中山东路海湾大桥头建设该项目。2009年10月28日,汕头市环境保护局下发建设项目环境保护验收文件(汕市环验[2009]153号),汕头SK年产15万吨聚苯乙烯生产线项目通过环保验收。汕头SK现时持有汕头市环境保护局2011年6月21日核发的编号为4405002011000067的《广东省污染物排放许可证》,排污种类为废气、废水、噪声,有效期限自2011年6月21日至2016年6月21日。汕头市环境保护局出具证明文件(汕环守证[2011]84号),确认汕头SK近三年未有环境违法行为,未受到环保行政处罚。

  汕头SK制定了环保管理制度,明确环保工作由生产技术科负责管理,并设专职环保管理人员,负责公司的环保管理工作。汕头SK严格贯彻国家环保方针政策,严格按各级环保部门颁布的制度和规定执行。

  10、后续搬迁事宜

  根据《汕头市黄厝围易燃易爆物品库区、企业整体搬迁规划工作领导小组文件》(汕搬规[2006]1号)及《关于汕头海洋第一聚苯树脂有限公司请求给SKN在汕头新设公司-爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司就搬迁问题出具正式函件的复函》(汕搬规函[2006]1号),汕头SK为第三批(最后一批)搬迁企业。汕头SK将在2014年底前开始实施搬迁。截至目前,汕头市对于危险化学品的产业园区尚未有规划,未来汕头SK将根据汕头市政府出台的规划方案结合自身生产经营情况制定合理搬迁计划,确保其公司正常生产经营及产品销售,保障公司利益。

  (二)标的公司近年主要财务指标

  1、资产负债主要构成

  (1)资产情况

  根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11006270031号审计报告,汕头SK近两年一期资产概况如下表:

  单位:元

  

项 目2011年11月30日2010年12月31日2009年12月31日
货币资金535,434,251.17398,579,078.57167,765,661.40
应收票据35,439,176.0016,858,775.00
应收账款19,219,912.6572,409,368.057,285,550.00
预付款项15,261,173.8238,169,324.5220,805,510.31
应收利息7,433,576.653,792,488.851,521,319.46
其他应收款538,885.82715,131.66682,073.00
存货106,678,700.3873,177,553.8050,625,425.20
流动资产合计684,566,500.49622,282,121.45265,544,314.37
长期股权投资13,012,862.9913,012,862.9913,012,862.99
投资性房地产6,690,804.856,910,502.927,150,173.54
固定资产98,210,343.86100,143,744.35105,635,530.77
在建工程431,640.00430,656.53
无形资产94,219,876.1198,981,095.59104,175,153.23
长期待摊费用532,124.97798,187.501,088,437.50
递延所得税资产16,409,864.2717,114,295.2217,628,942.72
其他非流动资产
非流动资产合计229,507,517.05237,391,345.10248,691,100.75
资产总计914,074,017.54859,673,466.55514,235,415.12

  具体如下:

  ①货币资金

  截至基准日,汕头SK货币资金为53,543.43万元,占流动资产的78.22%、总资产的58.58%。汕头SK货币资金占比较高、余额较大主要系汕头SK为进行海外原材料采购进行了汇利达融资,以44,763.19万元(其他货币资金)作为保证金设置了质押担保;另外汕头SK为海关网上支付税费,以150万元(其他货币资金)作为保证金设置了质押担保。具体构成如下:

  单位:元

  

项 目2011年11月30日
外币金额折算率人民币金额
现金:??19,837.02
人民币??19,837.02
银行存款:??86,282,553.23
人民币??86,282,553.23
美元
其他货币资金:??449,131,860.92
人民币??424,222,720.82
美元3,923,811.496.348224,909,140.10
合 计??535,434,251.17

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK货币资金余额分别为16,776.57万元、39,857.91万元、53,543.43万元,每年均有较大增幅。主要系汕头SK因营业规模扩大导致汇利达融资需求增加、汕头SK银行借款增加所致。

  ②应收票据

  截至基准日,汕头SK应收票据余额为0。

  截至2009年末、2010年末,汕头SK应收票据余额分别为1,685.88万元、3,543.92万元,主要为PS产品销售产生的应收货款。

  ③应收账款

  截至基准日,汕头SK应收账款为1,921.99万元,均为PS产品销售产生的应收货款。相较2011年1-11月汕头SK营业收入为162,652.36万元,汕头SK应收账款规模很小,主要是因为汕头SK执行款到发货的结算及信用政策,应收账款具体情况如下:

  

账 龄2011年11月30日
金 额(元)比例坏账准备(元)
1年以内20,231,487.00100.00%1,011,574.35
合计20,231,487.00100.00%1,011,574.35

  应收账款前5名单位情况如下:

  

名 称与汕头SK关系金额(元)年 限占总额比例
鲜进(广州保税区)贸易有限公司关联方8,306,970.001年以内41.05%
广州东砜商贸有限公司非关联方4,365,000.001年以内21.58%
广州和氏璧化工材料有限公司非关联方3,580,000.001年以内17.70%
汕头市柏亚进出口有限公司非关联方1,689,007.001年以内8.35%
汕头市汇昌达贸易有限公司非关联方1,275,564.001年以内6.30%
合 计?19,216,541.00?94.98%

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK应收账款分别为728.56万元、7,240.94万元、1,921.99万元,虽然汕头SK应收账款波动较大,但相较2009年104,857.32万元、2010年159,825.93万元、2011年1-11月162,652.36万元的营业收入规模,占比分别为0.69%、4.53%、1.18%,其绝对数很小、波动幅度是合理的。

  ④预付账款

  截至基准日,汕头SK预付账款为1,526.12万元,均为SM采购款,具体情况如下:

  

账 龄2011年11月30日
金 额(元)比 例
1年以内15,261,173.82100.00%
合计15,261,173.82100.00%

  预付款项前5名单位情况如下:

  

名 称与汕头SK关系金额(元)账龄款项性质
中海壳牌石油化工有限公司非关联方7,449,006.601年以内材料款
浙江华辰能源有限公司非关联方2,955,000.001年以内材料款
浙江天和树脂有限公司非关联方2,001,000.001年以内材料款
远大物产集团有限公司非关联方995,000.001年以内材料款
中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司非关联方595,125.551年以内材料款
合 计?13,995,132.15??

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK预付账款分别为2,080.55万元、3,816.93万元、1,526.12万元,虽然汕头SK预付账款波动较大,但相较2009年97,980.02万元、2010年153,778.05万元、2011年1-11月158,051.30万元的营业成本规模,占比分别为2.12%、2.48%、0.97%,其绝对数很小、波动幅度是合理的。

  ⑤应收利息截至基准日,汕头SK应收利息为743.36万元,均为银行存款利息。

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK应收利息分别为152.13万元、379.25万元、743.36万元,近年应收利息增幅较大主要系汕头SK近年因经营需要致银行存款有较大增幅。

  ⑥其他应收款

  截至基准日,汕头SK其他应收款为53.89万元,主要为业务人员备用金、码头租赁保证金等款项,具体情况如下:

  

账 龄2011年11月30日
金 额(元)比例坏账准备(元)
1年以内567,248.23100.00%28,362.41
合 计567,248.23100.00%28,362.41

  其他应收款欠款前五名列示如下:

  

名 称与汕头SK 关系账面余额(元)年限占总额比例
汕头中油海洋能源有限公司非关联方201,900.801年以内35.59%
吴达雄非关联方103,437.001年以内18.23%
汕头经济特区海洋聚苯树脂厂非关联方70,000.001年以内12.34%
汤秀珠非关联方40,617.001年以内7.16%
姚春晓非关联方30,000.001年以内5.29%
合 计?445,954.80?78.61%

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK其他应收款分别为68.21万元、71.51万元、53.89万元,相对平稳,略有波动主要系业务人员备用金变动所致。

  ⑦存货

  截至基准日,汕头SK存货为10,667.87万元,占流动资产的15.58%、总资产的11.67%。主要为生产PS购进的SM,具体情况如下:

  

项目账面余额(元)跌价准备账面价值(元)比例
原材料86,754,830.9286,754,830.9281.32%
包装物1,072,552.111,072,552.111.01%
辅助材料3,253,857.883,253,857.883.05%
产成品8,367,917.858,367,917.857.84%
在产品7,056,335.697,056,335.696.61%
在途材料173,205.93173,205.930.16%
合 计106,678,700.38106,678,700.38100%

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK存货金额为5,062.54万元、7,317.76万元、10,667.87万元。汕头SK存货数量逐年递增,主要系近年SM价格有所上涨、该公司期末原材料生产储备增加所致,不存在减值迹象。

  ⑧长期股权投资

  截至基准日,汕头SK长期股权投资账面值为1,301.29万元,为汕头SK持有的福建方兴化工有限公司5%的股权,福建方兴化工有限公司概况如下:

  

公司名称:福建方兴化工有限公司
住所泉州市泉港区陆岛路
法定代表人卢旸
注册资本100,000,000元
实收资本100,000,000元
成立日期2007年11月20日
公司类型有限责任公司(外商投资企业投资)
行业名称其他化工产品批发
营业执照注册号350505100001710
组织机构代码证66925074-9
经营范围批发甲苯、纯苯、甲醇、二甲苯、邻苯二甲酸二辛脂、苯乙烯(抑制了的)(有效期限至2012年3月31日);销售:百货、服装鞋帽、建材、家用电器、五金水暖、办公用品、电脑设备及其耗材、日用品、装饰材料、棉纺织品、塑料制品、金属材料(不含贵金属)、防腐保温材料、劳保用品、电子产品、机电设备、石材制品、家私、橡胶制品、林产品(不含化学危险品);生产聚苯乙烯、销售化工产品(危险化学品除外)、经营各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口产品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  其股权结构如下:

  

项目实缴出资额(万元)持股比例(%)
汕头SK500.005.00
北大方正物产集团有限公司1,300.0013.00
北京新奥特集团有限公司8,200.0082.00
合 计10,000.00100.00

  截至基准日,长期股权投资账面价值如下:

  

被投资单位核算方法投资成本(元)账面值(元)
福建方兴化工有限公司成本法41,840,000.0013,012,862.99
合 计?41,840,000.0013,012,862.99
被投资单位在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例已计提的减值准备(元)
福建方兴化工有限公司5%5%28,827,137.01

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK长期股权投资账面值均为1,301.29万元。

  ⑨投资性房地产

  截至基准日,汕头SK投资性房地产账面值为669.08万元,具体明细如下:

  

项 目金额(元)
投资性房地产账面价值合计6,690,804.85
其中:土地使用权6,690,804.85

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK投资性房地产账面值分别为715.02万元、691.05万元、669.08万元,因摊销而逐年减少。

  固定资产

  截至基准日,汕头SK固定资产账面值为9,821.03万元,主要为该公司拥有的机器设备,具体情况如下:

  

项 目金额(元)比例
房屋建筑物26,817,757.2927.31%
机器设备70,450,150.4971.73%
运输设备537,530.690.55%
办公设备404,905.390.41%
固定资产账面价值合计98,210,343.86100%

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK固定资产账面值分别为10,563.55万元、10,014.37万元、9,821.03万元,因计提折旧而逐年减少。

  在建工程

  截至基准日,汕头SK在建工程账面值为43.16万元,具体情况如下:

  

项 目账面余额(元)减值准备账面价值(元)
装车棚431,640.00431,640.00
合计431,640.00431,640.00

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK在建工程账面值分别为0、43.07万元、43.16万元,账面价值波动主要系汕头SK有新建工程及部分在建工程转入固定资产所致。

  无形资产

  截至基准日,汕头SK无形资产账面值为9,421.99万元,主要为专有技术使用权及土地使用权,具体情况如下:

  

项 目金额(元)比例
电脑软件167,294.960.18%
专有技术使用权57,714,250.0061.25%
土地使用权36,338,331.1538.57%
无形资产账面价值合计94,219,876.11100.00%

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK无形资产账面值分别为10,417.52万元、9,898.11万元、9,421.99万元,因摊销而逐年减少。

  其中,汕头SK对上述专有技术使用权计提了4,853万元的减值准备。

  长期待摊费用

  截至基准日,汕头SK长期待摊费用账面值为53.21万元,为厂内绿化工程费用摊销。

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK长期待摊费用分别为108.84万元、79.82万元、53.21万元,因摊销而逐年减少。

  递延所得税资产

  截至基准日,汕头SK递延所得税资产为1,640.99万元,具体构成如下:

  

项 目金额(元)
应收款项坏账准备129,992.09
长期股权投资减值准备7,206,784.25
无形资产减值准备9,073,087.93
小 计16,409,864.27

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK递延所得税资产分别为1,762.89万元、1,711.43万元、1,640.99万元。

  (2)负债情况

  根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11006270031号审计报告,汕头SK近两年一期负债概况如下:

  单位:元

  

项 目2011年11月30日2010年12月31日2009年12月31日
短期借款514,451,182.06433,407,599.09177,145,423.80
应付账款253,595,389.32256,473,991.82164,763,809.60
预收款项15,569,199.895,577,906.366,287,574.75
应付职工薪酬700,736.521,518,446.27311,825.82
应交税费-5,981,131.45-4,219,913.06321,829.52
应付利息8,197,768.875,337,671.081,058,729.60
其他应付款45,170,979.7165,690,843.6965,583,737.63
一年内到期的非流动负债8,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00
流动负债合计839,704,124.92793,786,545.25445,472,930.72
长期借款?8,000,000.0038,000,000.00
非流动负债合计?8,000,000.0038,000,000.00
负债合计839,704,124.92801,786,545.25483,472,930.72

  具体如下:

  ①短期借款

  截至基准日,汕头SK短期借款为51,445.12万元,占流动负债的61.27%、占负债合计的61.27%。汕头SK银行借款占比较高主要系该公司为进行海外原材料采购进行了汇利达融资,下表所列抵押借款及质押借款均为汇利达融资,具体数据如下:

  

项 目金额(元)
保证借款56,000,000.00
抵押借款17,824,445.49
质押借款440,626,736.57
合 计514,451,182.06

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK短期借款分别为17,714.54万元、43,340.76万元、51,445.12万元,随着汕头SK经营规模的扩大、汇利达融资规模亦有所增加,从而导致公司短期借款递增。

  ②应付账款

  截至基准日,汕头SK应付账款为25,359.54万元,占流动负债的30.20%、占负债合计的30.20%。汕头SK原材料采购规模较大、应付账款主要系该公司原材料采购产生的应付款项,其中应付汕头SK关联方韩国SKN及鲜进(广州保税区)贸易有限公司款项占比为97.86%,主要为PS行业原材料SM采购(美元支付合同下)通常适用90天或180天信用期的行业惯例而产生。具体情况如下:

  

项 目金额(元)
1年以内253,595,389.32
合 计253,595,389.32

  期末应付账款中应付持有汕头SK5%(含5%)以上表决权的股东款项及关联方款项列示如下:

  

名 称金额(元)
韩国SKN243,952,092.49
鲜进(广州保税区)贸易有限公司4,225,688.08
合 计248,177,780.57

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK应付账款分别为16,476.38万元、25,647.40万元、25,359.54万元,伴随汕头SK采购规模的扩大而逐年递增。考虑到本次交易完成后,韩国SKN依然持有汕头SK32.625%的股权,汕头SK对韩国SKN及其关联方的负债偿债压力相对较小。

  ③预收款项

  截至基准日,汕头SK预收账款为1,556.92万元,均为该公司PS产品销售预收货款,具体情况如下:

  

项 目金额(元)
1年以内15,569,199.89
合 计15,569,199.89

  预收款项期末余额中预收持有汕头SK5%(含5%)以上表决权的股东款项及关联方款项列示如下:

  

名 称金额(元)
爱思开钢铁国际贸易(上海)有限公司220,169.37
合 计220,169.37

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK预收款项分别为628.76万元、557.79万元、1,556.92万元。

  ④应付职工薪酬

  截至基准日,汕头SK应付职工薪酬为70.07万元,系该公司计提尚未发放2011年1-11月的职员奖金。

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK应付职工薪酬分别为31.18万元、151.84万元、70.07万元,年度差异主要为当年计提的职工奖金有所差异所致。

  ⑤应交税费

  截至基准日,汕头SK应交税费为-598.11万元,主要为该公司未抵扣完毕的增值税进项税额。应交税费具体构成如下:

  

项 目金额(元)
增值税-7,509,709.13
营业税10,000.00
城市维护建设税700.00
教育费附加300.00
地方教育费200.00
堤围防护费158,217.06
印花税62,711.30
个人所得税80,465.76
企业所得税1,215,983.56
合计-5,981,131.45

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK应交税费分别为32.18万元、-421.99万元、-598.11万元。由于近年PS主要原材料SM价格有所上升,故汕头SK根据生产经营需要适当增加了原材料库存,2010年末、2011年末均因增值税进项税额较大而使应交税费为负。

  ⑥应付利息

  截至基准日,汕头SK应付利息为819.78万元,均为汕头SK借款利息。

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK应付利息分别为105.87万元、533.77万元、819.78万元,因汕头SK借款规模递增导致应付利息增加。

  ⑦其他应付款

  截至基准日,汕头SK其他应付款为4,517.10万元,主要为应付汕头海洋投资发展有限公司专用技术使用权费。具体情况如下:

  

种 类金额(元)
1年以内485,999.71
1-2年
2-3年
3年以上44,684,980.00
合 计45,170,979.71

  截至2009年末、2010年末、2011年11月30日,汕头SK其他应付款分别为6,558.37万元、6,569.08万元、4,517.10万元,基准日其他应付款减少主要是汕头SK归还专用技术使用权费2,036.62万元所致。

  ⑧一年内到期的非流动负债

  截至基准日,汕头SK一年内到期的非流动负债为800.00万元,具体情况如下:

  

贷款单位借款起始日借款终止日币种利率金额(元)
中国银行汕头分行2006/11/302012/5/25人民币浮动利率8,000,000.00
合 计????8,000,000.00

  ⑨长期借款

  截至基准日,汕头SK长期借款为0,主要系长期借款将于2012年5月25日到期,已转入一年内到期的非流动负债。

  2、经营成果指标分析

  近两年一期汕头SK经营数据如下:

  单位:元

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
一、营业总收入1,626,523,598.471,598,259,270.051,048,573,160.09
其中:营业收入1,626,523,598.471,598,259,270.051,048,573,160.09
二、营业总成本1,607,123,940.291,567,292,293.621,045,595,409.32
其中:营业成本1,580,512,950.471,537,780,469.53979,800,179.84
营业税金及附加721,373.6921,862.9316,800.00
销售费用11,985,913.4015,517,261.5012,735,705.16
管理费用18,494,597.2115,886,905.0716,869,333.94
财务费用-1,782,173.36-5,343,514.717,444,509.34
资产减值损失-2,808,721.123,429,309.3028,728,881.04
三、营业利润19,399,658.1830,966,976.432,977,750.77
加:营业外收入84,097.90294,526.1915,340,124.89
减:营业外支出665,896.201,107,384.63489,697.90
其中:非流动资产处置损失640,438.021,073,005.13475,684.00
四、利润总额18,817,859.8830,154,117.9917,828,177.76
减:所得税费用2,334,888.563,029,681.09-7,195,976.09
五、净利润16,482,971.3227,124,436.9025,024,153.85
归属于母公司所有者的净利润16,482,971.3227,124,436.9025,024,153.85

  具体分析如下:

  ①营业收入分析

  近年汕头SK主营业务规模逐年递增,汕头SK主要产品为PS,市场集中于华南地区,2010年、2011年1-11月较2009年有较大增幅主要系PS产品价格上涨及汕头SK进行SM贸易所致,具体数据如下:

  单位:元

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
主营业务收入1,625,610,599.691,597,412,814.501,047,947,553.43
其他业务收入912,998.78846,455.55625,606.66
合 计1,626,523,598.471,598,259,270.051,048,573,160.09

  单位:元

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
聚苯乙烯1,294,512,490.771,319,448,718.671,047,947,553.43
苯乙烯贸易327,762,646.53276,217,258.23
其他材料贸易3,335,462.391,746,837.60
合 计1,625,610,599.691,597,412,814.501,047,947,553.43

  单位:元

  

项 目2011年1-11月比例2010年比例2009年比例
华南1,080,517,511.7766.47%1,125,613,634.4270.46%690,337,495.8565.88%
华东538,474,679.8233.12%460,056,210.1728.80%328,808,647.9131.38%
华北2,750,940.170.17%4,395,299.150.28%24,563,974.362.34%
西南383,247.860.02%1,958,119.660.19%
华中3,471,794.870.21%6,800,341.880.43%738,461.540.07%
国外395,673.060.02%164,081.020.01%1,540,854.110.15%
合 计1,625,610,599.69100.00%1,597,412,814.50100.00%1,047,947,553.43100.00%

  ②营业成本分析

  随着汕头SK经营规模的扩大及近年SM价格有一定涨幅,2010年、2011年1-11月营业成本较2009年有较大增幅,具体数据如下:

  单位:元

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
主营业务成本1,580,251,304.141,537,497,689.14979,502,947.24
其他业务成本261,646.33282,780.39297,232.60
合 计1,580,512,950.471,537,780,469.53979,800,179.84

  单位:元

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
聚苯乙烯1,248,730,023.091,257,415,566.88979,502,947.24
苯乙烯贸易328,189,709.43278,336,789.26
其他材料贸易3,331,571.621,745,333.00
合 计1,580,251,304.141,537,497,689.14979,502,947.24

  单位:元

  

项 目2011年1-11月比例2010年比例2009年比例
华南1,046,252,397.9066.21%1,082,794,066.7070.43%644,107,126.1665.76%
华东527,653,008.8433.39%443,612,178.7528.85%308,826,117.9031.53%
华北2,664,699.530.17%4,164,253.820.27%22,676,780.912.32%
西南?360,496.480.02%1,815,193.230.19%
华中3,316,439.350.21%6,393,421.010.42%680,094.210.07%
国外364,758.520.02%173,272.380.01%1,397,634.830.14%
合 计1,580,251,304.14100.00%1,537,497,689.14100.00%979,502,947.24100.00%

  ③期间费用分析

  近两年一期汕头SK各类期间费用总体较为稳定,2010年、2011年1-11月较2009年有一定降幅,主要系2010年、2011年1-11月财务费用为负,具体数据情况如下:

  单位:元

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
销售费用11,985,913.4015,517,261.5012,735,705.16
管理费用18,494,597.2115,886,905.0716,869,333.94
财务费用-1,782,173.36-5,343,514.717,444,509.34
合 计28,698,337.2526,060,651.8637,049,548.44

  2010年、2011年1-11月汕头SK因汇兑收益较大,故财务费用为负,具体如下:

  单位:元

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
利息支出17,415,659.1012,809,653.0410,333,635.13
减:利息收入11,149,464.125,977,928.752,795,150.25
汇兑损益-13,091,650.82-14,591,005.87-754,486.61
手续费5,043,282.482,415,766.87660,511.07
合 计-1,782,173.36-5,343,514.717,444,509.34

  ④盈利指标分析

  2010年、2011年1-11月汕头SK涉足SM及其他材料贸易业务,贸易业务略有亏损,使得汕头SK综合毛利率较2009年有一定下滑。同时,原材料价格波动也对汕头SK毛利率有较大影响。由于SM占PS产品原材料比例超过90%,故SM价格波动对PS产品毛利率有较大影响,且PS产品销售价格调整稍滞后于SM价格波动,故2010年汕头SK毛利率有所下降。汕头SK生产及销售的PS产品中以HIPS系列产品毛利率较高,2011年1-11月除SM原材料价格波动因素外,还受到日本地震影响、橡胶采购不足,影响了汕头SK高光泽、高抗冲HIPS系列产品的生产与销售,从而使得2011年1-11月毛利率较2010年进一步下降。进而在汕头SK净资产规模偏小、净利润变动对净资产收益率影响较大的情况下,导致汕头SK净资产收益率下降。

  近年汕头SK主要盈利指标如下:

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
销售毛利率(%)2.833.786.56
加权平均净资产收益率(%)24.9361.19137.12

  3、营运能力及偿债能力分析

  (1)运营能力指标分析

  截至基准日,汕头SK库存原材料在存货中占比为81.32%,由于汕头SK基本采用以销定产的生产策略,故在日常生产经营中,汕头SK根据产品销售订单、结合SM价格波动,确定原材料的采购,从而导致存货周转率有一定波动。

  汕头SK产品市场认可度高、销售情况良好,基本执行款到发货的销售及信用政策。近两年为进一步开发重点大客户,给予此类客户一定信用政策,故应收账款周转率有所下降,但总体而言,该公司应收账款周转仍然很快,绝对数量较小且账龄均在1年以内。

  总体而言,汕头SK资产周转效率较高,运营指标良好,具体数据如下:

  ①存货管理分析

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
存货周转率(次)17.5824.8422.93
存货周转天数(天)18.7814.4915.70

  ②应收账款管理分析

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
应收账款周转率(次)35.5040.11230.17
应收账款周转天数(天)9.308.981.56

  ③资产周转情况分析

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
流动资产周转率(次)2.493.603.85
固定资产周转率(次)16.4015.539.76
总资产周转率(次)1.832.331.88

  (2)偿债能力指标分析

  截至基准日,汕头SK资产负债率为91.86%,流动比率为0.82倍,存在一定的偿债风险。考虑到汕头SK短期借款为5.14亿元,其中4.58亿元质押借款系由于汕头SK原材料采购涉及进口业务、该公司办理了汇利达,对应其他货币资金余额4.48亿元,将汇利达对应资产负债剔除后汕头SK资产负债率为83.68%。PS生产企业普遍具有大规模销售的特点,在此经营模式下,PS生产企业流动资产及流动负债均较高,从而导致总资产、总负债数额均较大,这在一定程度上使得PS生产企业的资产负债率相对偏高,如福建方兴化工有限公司截至2010年12月31日资产负债率为80.22%(摘自闽武夷会所[2010]审字第A1044号审计报告)。同时,按PS行业惯例,原材料SM采购(美元支付合同下)通常适用90天或180天信用期,汕头SK应付账款超过90%为应付韩国SKN及其关联方的采购款,本次交易完成后,韩国SKN依然持有汕头SK32.625%的股权,汕头SK对其负债的偿债压力相对较小。综合考虑近年汕头SK2009年、2010年、2011年1-11月总资产周转率分别为1.88次、2.33次和1.83次,总体而言,汕头SK资产负债率虽偏高,但该公司资产周转快、盈利能力较强,偿债风险总体可控。

  具体偿债能力指标如下:

  

项 目2011年1-11月2010年2009年
流动比率(倍)0.820.780.60
速动比率(倍)0.690.690.48
已获利息倍数(倍)2.083.352.73
资产负债率(%)91.8693.2794.02

  四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况汕头SK为韩国SKN100%持股的全资子公司,本次股权转让不存在需其他股东放弃优先购买权的情况。

  五、本次交易所涉的债权债务事项

  本次交易为股权转让,不涉及债权债务的转移。

  汕头SK需就本次股权变动通知相关债权银行,截至本报告书摘要签署日,汕头SK已履行相关程序。

  六、标的公司涉及的许可使用情况

  截至本报告书摘要签署日,标的公司涉及的他方资产许可使用情况如下:

  (一)租赁他方专有技术

  2007年5月18日,汕头SK与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让(技术秘密)合同》,约定汕头海洋投资发展有限公司授权许可汕头SK使用“S.O.E”聚苯乙烯专有技术,合同有效期限自2007年5月18日至2027年12月31日,汕头SK确认该专有技术使用权的使用年限为2007年6月1日至2027年5月31日,合同交易总金额为1.23亿元。2007年5月19日,S.O.E聚苯化工(集团)有限公司与汕头海洋投资发展有限公司签署确认书,确认S.O.E聚苯化工(集团)有限公司放弃对S.O.E第二代聚苯乙烯专有技术所享有的权利,并明确知悉汕头SK与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让(技术秘密)合同》,不持异议。

  (二)码头租赁合同

  汕头SK与汕头经济特区海洋聚苯树脂厂签订了《码头租赁合同》,租赁汕头经济特区海洋聚苯树脂厂拥有的位于汕头市黄厝围聚苯树脂工厂相邻的化工专用码头。租赁期限至汕头SK搬迁时止,码头租金按汕头SK实际卸货量计算,收费标准为8.5元/吨。

  (三)仓储合同

  2011年9月20日,汕头SK与江阴恒阳化工储运有限公司订立了《仓储合同》,约定由江阴恒阳化工储运有限公司为汕头SK的散装液体货物(SM)提供装卸、保管服务,仓储费用自每吨货物入库之日起按50元/吨乘以周期计算,仓储周期为30天,当汕头SK的货物存储超过周期时,按1.5元/吨乘以天数计算。

  七、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形

  标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  标的公司最近三年未有资产评估、交易、增资或改制情况。

  九、标的公司评估结果

  (一)评估方法的选择

  1、市场法需要有公开活跃的市场作为基础,参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时,要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例;要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响;能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制,很难在市场上找到与此次所评估的企业相类似的参照物及交易情况,因此评估机构未采用市场法进行评估。

  2、收益法是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取企业价值。收益法应用前提为:(1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量; (3)被评估资产预期获利年限可以预测。汕头SK成立以来,业务不断发展,保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性,具备使用收益法评估的基础条件,故评估机构采用收益法进行评估。

  3、成本法

  企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生产要素为假设,先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值,累加求和后,再扣减相关负债的评估值,最后得出汕头SK审计后净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况,结合评估目的和范围,本次评估的企业各项资产、负债资料齐备,满足采用成本途径评估的要求,故评估机构采用资产基础法进行评估。

  (二)收益法下评估概况

  收益法是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取股东全部权益价值。本次评估具体采用未来收益折现法(现金流折现法),适用直接法,对应的现金流量为权益自由现金流量(权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或减少)。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。

  1、评估模型

  根据企业实际情况,假设企业可持续经营,本次评估的基本模型为:

  E=P+Ci (1)

  式中:

  E:汕头SK的股东权益资本价值;

  P:汕头SK的经营性资产价值;

  Ci:基准日溢余性和非经营资产负债资产价值;

  ■ (2)

  式中:

  Ri:未来第i年的权益自由现金流量;

  Rn+1:未来第n+1年的权益自由现金流量;

  r:折现率;

  本次评估,使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

  R=净利润+折旧和摊销-追加资本+付息债务增加 (3)

  根据汕头SK的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等,测算其未来预测期内的自由现金流量。其次,假定预测期后,汕头SK以永续经营。在这个时期中,其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后,将两部分的自由现金流量进行折现处理加和,得到汕头SK经营性资产价值。

  2、汕头SK的经营性资产价值的确认

  ①折现率的确定

  本次评估采用权益资本成本(CAPM)确定折现率r

  r = rf + β×ERP + rc (4)

  ERP =rm– rf (5)

  式中:r:股东期望报酬率;

  rf :无风险报酬率;

  rm:市场预期报酬率;

  rc:汕头SK的特性风险调整系数;

  β:目标公司权益资本的预期市场风险系数;

  ERP:市场超额收益率。

  具体测算过程如下:

  ①-1 无风险报酬率

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,本次估值的无风险报酬率根据中财网资讯查询的2011年11月30日国债到期收益率,评估机构取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定,则本次无风险报酬率取3.92%,样本如下:

  

国债名称代码年利

率(%)

期限剩余

年限

净价应计

天数

应计

利息

全价付息

方式

到期收益率(%)
国债10141010144.035048.521000.08100.08半年付4.03%
国债03031003033.42011.3998.24450.4298.66半年付3.59%
07国债13107134.522015.721001070.66100.66半年付4.52%
07国债06107064.273025.481001981.16101.16半年付4.27%
06国债(9)106093.72014.581001581.6101.6半年付3.70%
05国债(4)105044.112013.46103.89160.18104.07半年付3.74%
03国债(3)103033.42011.3998.35450.4298.77半年付3.58%
平均值3.92%

  (下转C7版)

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