多维度强化私募嵌套投资底线要求 监管力促私募基金行业规范化发展

　　近期“私募基金嵌套投资”持续成为私募市场火热探讨的话题。

　　多位私募基金业内人士对《证券日报》记者表示，私募基金嵌套投资正在迎来严监管，以进一步促进行业规范化发展，保护投资者合法权益。

　　私募业此轮热议主要是源于日前百亿量级私募华软新动力因私募多层嵌套引发的投资风险事件。对于此次私募投资风险事件，监管方面火速出手，对杭州瑜瑶、深圳汇盛等私募机构立案调查。

　　一位不愿具名的私募FOF基金基金经理对《证券日报》记者坦言：“此次投资风险事件给私募嵌套基金敲响了警钟，提醒投资方更加重视基金管理人的风险评估，并对拟投资的私募基金产品的投资范围、风险特征、过往收益进行更加精准的评估。”

　　证监会近日发布的《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》对私募基金嵌套的投资层级、托管原则、整改措施做出了最新要求与规定，全文三次提及“私募基金嵌套”，对私募基金嵌套投资作了进一步明确约束。

　　一是在投资运作环节，划出私募基金嵌套底线要求，严控私募基金投资层级，明确私募嵌套不超过两层。

　　北京地区一家不愿具名的私募基金创始人对《证券日报》记者分析称：“该规定是对2023年7月9日国务院发布《私募投资基金监督管理条例》要求中‘规定私募投资基金的投资层级’的全面细化与落实。私募层级的严格限定为私募基金提出了原则性要求，有助于进一步建立健全统一的合规风控管理体系，让行业更加透明化。”

　　二是对私募基金嵌套投资的托管作出原则性规定，在强制进行基金托管的情形中新增了私募基金嵌套投资情形。

　　“目前文件明确接受资产管理产品、私募基金投资的私募基金应当由私募基金托管人托管，这是私募基金托管要求中新增的情形。”一位不愿具名的私募基金人士对记者表示，“从日前私募业十分关注的杭州瑜瑶、深圳汇盛等私募机构立案调查事件来看，市场十分关注私募基金嵌套投资的财产是否有游离于托管人托管监督之外的现象，此次新增私募基金嵌套投资的情形有利于保护投资者利益的实现。”

　　三是对存量私募基金嵌套投资的机构和产品设置过渡期，私募基金嵌套层级在两年内完成整改，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。

　　另在投资者索赔环节，近期上海证监局联合上海金融法院发布了涉私募基金的判决案例。上海金融法院明确表示，在投资损失认定一般以清算为原则的前提下，当私募基金因管理人原因无法进行清算的情况下，认定投资者损失已经发生并据此判决管理人承担相应赔偿责任，并保留追偿后二次结算的补偿路径。

　　这也就意味着，对于存在嵌套关系的私募基金产品，在投资者对管理人索赔无法实现救济的情形下，上海金融法院支持投资者直接起诉次级投资项目的管理人。

　　上述私募基金创始人对记者称：“此次披露的涉私募判决案例为后续多层嵌套私募基金纠纷提供了判决样本，在依法充分保护私募基金投资者合法权益基础上，明确私募基金各参与主体合理预期，保障私募基金市场安全稳定有序运行。”

　　事实上，私募基金投资者的义务也格外重要。紫荆资本法务总监汪澍分析称：“在过往的基金实践中，投资者对自身权利义务的漠视和忽视是酿成私募基金风险积聚的诱因之一，只有私募基金投资者正视自身的投资行为，正视私募基金的投资风险，正视自身在私募基金法律关系中的权利义务，主动形成对自身的保护意识，才能促进行业走入正向循环。”